TPV Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2008

Nov 3, 2008

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2008－034

南京华东电子信息科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、交易概述

1、2008 年 9 月 22 日本公司将持有的华飞彩色显示系统有限公司（以下简称“华飞 公司”）20％股权在南京产权交易中心挂牌方式进行转让。2008 年 10 月 29 日，公司控 股股东南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）摘牌并在南京与本公司签 署了关于转让公司所持有的华飞彩色显示系统有限公司 20%股权的《产权交易合同》。

• 2、此交易属于关联交易。

3、本次交易已经公司第五届董事会临时会议审议通过，因本公司大股东——南京 华东电子集团有限公司有意摘牌，其关联董事赵竟成、张银千、李亚鸣、杨国柱进行了 回避表决，其余董事一致同意。独立董事发表了意见认为：本次交易遵循了公平、公正、 公开的原则，审批程序严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，定价公允，关联 董事进行了回避表决，未有损害上市公司及中小股东合法权益的行为。

此交易业已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，其关联股东南京华东电 子集团有限公司、赵竟成、张银千、徐清、李亚鸣、杨国柱均进行了回避表决。 4、此交易尚需国家商务部批准。

二、关联方介绍

南京华东电子集团有限公司为本公司控股股东，其注册地点：南京市栖霞区华电路 1 号；经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、 电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、 加工、销售并提供相关技术服务。

财务状况： 截止 2007 年 1-12 月净利润为 12863425.92 元；2007 年 12 月 31 日净 资产 322306619.67 元。

三、关联交易标的基本情况

• 1、交易标的为公司所持有的华飞公司 20％股权。

华飞公司是 1988 年成立的中外合资企业，其住所：南京市玄武区华飞路1 号；法

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定代表人：邵永昌；注册资本：28912 万美元；主要经营：开发、设计、生产、销售彩 色显像管及其配套零部件。华飞公司截至 2007 年 12 月 31 日资产总额为 3231904617.50 元，负债总额为 1908356832.13 元，应收款项为 555362934.91 元，净资产为 1323547785.37 － 元，2007 年 1 12 月主营业务收入 2689271540.27 元，主营业务利润-10001110.77 元， 净利润-363833063.96 元。

2、以 2008 年 5 月 31 日为基准日，本公司聘请江苏富华会计师事务所，以转让持 － 有的 20％华飞股权为目的，对华飞公司 2008 年 1 5 月份进行了审计。江苏富华会计师 事务所出具了苏富会专（2008）第 240 号审计报告，审计后华飞公司资产总额为 2877192719.41 元，负债总额为 1735990488.57 元，净资产为 1141202230.84 元，2008 － 年 1 5 月份净利润-186754757.28 元。

3、以 2008 年 5 月 31 日为基准日，本公司聘请具有从事证券业务资格的北京北方 亚事资产评估事务所，以转让持有的 20％华飞股权为目的，以成本法对华飞公司进行了 评估。北京北方亚事资产评估事务所出具了北方亚事评报字（2008）第 080 号评估报告， 华飞公司的资产总额为282,653.35 万元，负债总额为170,385.51 万元，净资产为 112,267.84 万元；其中华东科技拥有的华飞公司20%股权的价值为22,453.57 万元。该 评估报告已经南京市国资委组织专家答辩，修改后通过了南京市国资委备案。本公司对 华飞公司的长期投资帐面值为27262.04 万元。

四、关联交易合同主要内容和定价政策 出让方（以下简称甲方）：南京华东电子信息科技股份有限公司 受让方（以下简称乙方）：南京华东电子集团有限公司 鉴证方：南京产权交易中心

1、产权交易合同的第二条 转让价款及支付方式、期限

⑴根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（北方亚事评报 字［2008］第080号）对华飞彩色显示系统有限公司的评估，截止2008年5月31日的净资 产为112267.51万元。

⑵经甲、乙双方协商一致，甲方将所拥有的华飞彩色显示系统有限公司20%股权有 偿转让给乙方，转让价格为人民币22453.50万元、大写：贰亿贰仟肆佰伍拾叁万伍仟圆 整。

⑶支付方式、期限：自本合同生效之日起乙方按第二条第2款约定的价格，根据甲方 以前所欠乙方债务抵充价款11300万元。本合同生效后三个月支付剩余价款的20%，以 后每二个月支付20%，分五次向鉴证方付清，其中：最后一次将剩余款项全部付清。

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• 2、产权交易合同的第四条 转让标的的交割

• ⑴乙方全部交易价款、交易手续费到达鉴证方账户后，甲、乙双方开始办理产权移

• 交手续，在上述移交手续办理完成后，甲、乙双方签订《产权移交书》，经鉴证后生效。 该《产权移交书》生效的时间为产权交割日。

• ⑵鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《产权转

• 让发票》；并在出具《产权转让发票》后，将乙方支付的交易价款划至甲方指定帐户。 ⑶甲、乙双方凭《产权交易合同》、《产权转让发票》等材料到有关部门办理相关产

• 权的变更手续。

• 3、合同其他条款：

• 本合同经甲、乙双方签字盖章，经鉴证方鉴证并经有权部门批准后生效。 五、关联交易目的和对本公司的影响

• 1、交易目的：为提高本公司的资产质量，消除华飞公司继续亏损对公司的影响。

• 2、交易影响：增加公司的现金流。

• 六、独立董事意见

独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，审批程序严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定，定价公允，未有损害上市公司及中小股东合法权益的

• 行为。

• 七、备查文件

• 1、公司第五届董事会临时会议决议及纪要；

• 2、独立董事发表意见书；

• 3、公司2008年第二次临时股东大会决议及纪要；

• 4、评估报告书和审计报告书；

• 5、《产权交易合同》。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○八年十月二十九日

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