TPV Technology Co., Ltd. — Management Reports 2006

Mar 17, 2006

、本保荐机构与华东科技及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联

、本保荐意见书所依据的文件、材料由华东科技及其非流通股股东等参与

、本保荐意见书是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全

、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈

、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽

本保荐机构保证对华东科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、

华东科技/本公司/公司	指南京华东电子信息科技股份有限公司
控股股东 /华电集团	指南京华东电子集团有限公司
非流通股股东	指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东	指持有本公司流通股的股东A
改革方案	指本股权分置改革方案
保荐机构/西南证券	指西南证券有限责任公司
律师	指江苏法德永衡律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
南京市国资委	指南京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
深圳登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
相关股东会议	指本公司A 股股东为审议本公司股权分置改革方案召开的股东会议
相关股东会议股权登记日	指本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的本公司相关股东将有权参加本次股东相关会议
股改方案实施股权登记日	指本次相关股东会议表决通过改革方案后,于该日收盘后登记在册的本公司流通A 股股东将有权获得非流通股股东支付的对价
	指人民币

股份类型	股份数量(万股)	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	45.20
1、国有法人股	16,134.28	44.92
南京华东电子集团有限公司	15,414.88	42.92
江苏省国有资产经营(控股)有限公司	719.40	2.00
2、法人股	100.00	0.28
南京玥文信息咨询有限公司	100.00	0.28
二、流通股份	19,681.45	54.80
股份总数	35,915.74	100.00
华电集团持有的股份中现有3717	万股被冻结,2500	万股被质押。上述华电

拍卖程序分别取得华东科技非流通股	7194035	股和1000000	股。该等股份的过户

8194035 股进行公开拍卖来偿还债务。

10 日委托江苏省正源国际拍卖有限公司对华电集团持有的"华东科技"法人股

际经济实业公司有借款合同纠纷,江苏省南京市中级人民法院于 2004 11

1		符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3
		号)《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求。
		2、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响,
		非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。3、遵循"公平、公正、公开"的原则,兼顾非流通股股东和流通股股东利
		益,并考虑非流通股东承受能力及对上市公司控制权的要求。4、减少股价波动,维护市场稳定和发展。
		(二)华东科技股权分置改革基本方案1、方式:华东科技股权分置改革将采用非流通股股东向全体流通股股东送
		股的形式。送股数量为本方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东,每持有10股流通股获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非
		流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。2、支付对象:方案实施股权登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的
	公司全体流通股股东。	3、支付股份总数:55,108,060股。
		4、获付比例:流通股股东持有的每10股流通股获得2.8股股份。
		5、相关股东会议股权登记日: 2006	43
		6、支付股份的股权登记日:待本次股权分置改革方案获得相关股东会议批
		准后公司将发布《股权分置改革实施公告》,公布支付股份的股权登记日。7、华电集团在方案中还作出了如下特别承诺:控股股东华电集团承诺其所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日
		起,至少在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易。8、管理层股权激励计划:

1、对价计算公式

F-B)×Px=F×W…………………………………………公式(1
L+B)×Px=L×P…………………………………………公式(2
B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量;
F=非流通股数,L=流通股数;
P=改革前流通股的每股价格,可取一定时期内的平均成交价;
W=股权分置时非流通股每股理论价格,W=N×P	N为改革前非流通股每股价

华东科技对价方案制定的基本原则是"价值不变原则":股权分置改革完成

9、关于非流通股股东所作承诺的保证:

$$ 1 \qquad 2 $$

$$ B = \frac{F \times (P - P \times N)}{F \times (N \times P) + L \times P} \times L $$

股数量L)为:

$$ B1 = \frac{F \times (1 - N)}{F \times N + L} $$

2、折扣比例 N 的确定及计算

公司通过 SEC 注册登记公开性公众发行股票,也允许公司向"合格投资者"定向

1970 年代以来,美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,

Nasdaq 市场)等各个板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近 40 年的时间周期,

采集的样本设计纽约证交所、美国证交所、OTC(柜台交易市场,演变为后来的

也被称作"流通权受限"股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无

得出的平均折价率基本上在 30%-35%之间。

Px=改革股权分置后股票的理论价格;

存在差异,法庭通常认可的折价率在 25%-33%之间,近年来还出现庭审折价率上

算的 N 值如下:

批次	N
第一批	0.62
第二批	0.62
第三批	0.65
第四批	0.59
第五批	0.62
第六批	0.62
第七批	0.62
第八批	0.62
第九批	0.62
第十批	0.62
第十一批	0.63
第十二批	0.64
第十三批	0.62
第十四批	0.64
第十五批	0.61
第十六批	0.65
第十七批	0.67
第十八批	0.68
平均数	0.63
扣除第十七批、第十八批的平均数	0.62

注:第 17 批和 18 批的方案还需要修改对价,其 N 值可能还会变动。

从上表结果看,分批计算系数 N 的范围为 0.59—0.65 之间。

通过以上对系数 N 的分析,结合华东科技的实际情况,我们选取了上述经验

数据中折价比例系数 N 的低值(即对应的流通股股东的获得率为高值)。由此,

确定华东科技非流通股的每股价值对流通股价格的折扣 N 值为 0.59 N=0.59

F=16,234.28 万股、L=19,681.45 万股代入上述对价公式中:

$$ B1 = \frac{16234.28 \times (1 - 0.59)}{16234.28 \times 0.59 + 19681.45} = 0.227 $$

即理论对价为流通股东每 10 股获得 2.27 股。

持股份的上市流通权,即股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股

大幅下跌、已预告 2005 年亏损等因素,为了更充分保护流通股股东的利益,公

以公司现有总股本为基础,方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每 10

股获得 2.80 股。

3、对价安排:

通股股东以其持有的 55,108,060 股股份作为对价支付给流通股股东,以获得所

算结果不足1股的按照深圳登记公司规定进行处理。

获得 2.80 股股份。

股东在登记结算机构开设的证券账户中持有华东科技流通股的数量乘以0.28,计

的流通股股东,将获得其持有的流通股股数28%的股份。其拥有的华东科技的权

益将相应增加28%。因此,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	执行对价安排的股东名称	持股数(股)	占总股本比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)	占总股本比例
1	华电集团	154,148,765	42.92%	55,108,060	0	99,040,705	27.58%
2	江苏省国有资产经营(控股)有限公司	7,194,035	2.00%	0	0	7,194,035	2.00%
3	南京玥文信息咨询有限公司	1,000,000	0.28%	0	0	1,000,000	0.28%
	合计	162,342,800	45.20%	55,108,060	0	107,234,740	29.86%

改革前				改革后
	股份数量(股)	占总股本比例(%)		股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	162,342,800	45.20%	一、有限售条件的流通股合计	107,234,740	29.86%
国有法人股	161,342,800	44.92%	国有法人持股	106,234,740	29.58%
社会法人股	1,000,000	0.28%	社会法人持股	1,000,000	0.28%
二、流通股合计(A股)	196,814,556	54.80%	二、无限售条件的流通股合计股)A	251,922,616	70.14%

三、股份总数359,157,356100.00%	三、股份总数359,157,356	100.00%
----------------------------------	-----------------------	---------

、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华东科技的股份合

、华东科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为华东科技提供担保或融 、保荐机构在华东科技公告改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况 、相关股东会议召开前,华东科技将不少于二次公告召开相关股东会议的 、方案尚需取得国资部门的批准,并提交公司股东大会审议批准; 、若华东科技的股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股 、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。公司于 2006 3 18 日发

出召开相关股东会议的通知,拟于 2006 4 12 日召开相关股东会议现场会议

• 、股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日,证券交易所不
• 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款和承诺全面履行其所承担责

、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整;

、本方案实施有关各方无重大变化;

、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理

、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

在册的全体流通股股东每 10 股获得 2.8 股,作为非流通股获得其流通权的对价。

、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢

权益增加了 28%

、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押和冻结不影响公司本次股

、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认,证实其确

联系电话:010-88092288

传真:010-88092060

联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层

邮编:100032

• 南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书;
• 江苏法德永衡律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司股权
• 南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会
• 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件;
• 股权分置改革相关承诺函;
• 保荐协议;
• 有权部门对华东科技改革方案的意向性批复;
• 保密协议; 独立董事关于华东科技股权分置改革意见函;
• )南京华东电子信息科技股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票

2006年3月17日