TPV Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jan 28, 2015

南京华东电子信息科技股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：南京华东电子信息科技股份有限公司

股票简称：华东科技

股票代码：000727

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 注册地址：南京市建宁路 37 号

通讯地址：南京市建宁路 37 号

股份变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

一致行动人：南京华东电子集团有限公司 注册地址：南京市栖霞区华电路 1 号

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京华东电子信息科技股份有限公司 （以下简称“华东科技”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在华东科技拥 有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释说明。

五、信息披露义务人董事会全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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2

第一节 释 义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：

华东科技、本公司、公司、发行 人	指	南京华东电子信息科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	华东科技2014 年非公开发行股票，并于2014 年11 月18 日取得中国证监会证监许可[2014]1199 号核准 批文。
中国电子、实际控制人	指	中国电子信息产业集团有限公司
华东电子	指	南京华东电子集团有限公司
中电熊猫	指	南京中电熊猫信息产业集团有限公司
本次权益变动	指	南京中电熊猫信息产业集团有限公司以30.59 亿元 现金认购上市公司非公开发行股票，新增持股比例为 24.51%，变动后直接和间接合计持股比例为28.11%
股份认购合同	指	《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开 发行股票之股份认购合同》
6代线	指	第6 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线
6 代线公司、熊猫液晶显示	指	南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
8.5代线	指	第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线
8.5代线公司、项目公司、熊猫 平板显示	指	南京中电熊猫平板显示科技有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
江苏省发改委	指	江苏省国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国信	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

注册地址：南京市下关区建宁路37号 法定代表人：赖伟德 注册资本：366,228.57万元 营业执照注册号：320100000039762 企业类型及经济性质：国有企业 成立日期：2007年5月11日

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子信息技术研发、服 务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相 关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。 经营期限：2007年05月11日至2057年05月10日 税务登记证号码：320113660687426

主要股东名称：中电熊猫的主要股东为中国电子信息产业集团有限公司、江 苏省国信资产管理集团有限公司和南京新工投资集团有限责任公司，其中，中国 电子信息产业集团有限公司为控股股东。

联系电话： 025-58595020 传 真： 025-58595000

重要子公司情况：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	中电熊猫 持股比例 注
1	南京中电熊猫液晶显示 科技有限公司	573,200.00	生产TFT-LCD面板与模组、 液晶显示器等	49.66%
2	南京中电熊猫平板显示 科技有限公司	1,750,000.00	研发、生产TCT-LCD面板、 彩膜和液晶整机模组	62.86%

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4

3	熊猫电子集团有限公司	126,606.00	家电、通信、装备等	56.85%
4	南京长江电子信息产业 集团有限公司	10,000.00	雷达装备、通讯设备	100.00%
5	南京华东电子集团有限 公司	20,000.00	见本节之“五（三）发行人 控股股东情况”	100.00%
6	南京三乐电子信息产业 集团有限公司	23,000.00	真空电子器件	100.00%
7	南京科瑞达电子装备有 限责任公司	10,000.00	电子对抗装备	100.00%
8	中国电子工业上海公司	276.00	电子产品贸易	100.00%
9	南京中电熊猫贸易发展 有限公司	5,000.00	贸易、物流、房屋租赁	70.00%
10	南京中电熊猫照明有限 公司	10,000.00	照明产品及工程	100.00%
11	南京中电熊猫置业有限 公司	23,500.00	房地产开发	100.00%
12	上海熊猫沪宁电子科技 有限公司	2,000.00	电子产品贸易	51.00%
13	东莞中电熊猫科技发展 有限公司	5,000.00	产业园建设与管理	100.00%

注：持股比例为中电熊猫直接和间接持股合计数

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 （一）信息披露义务人及其一致行动人的控股关系

上市公司原控股股东华东电子为中电熊猫拥有100%股份的子公司，与中电 熊猫为一致行动人。中国电子拥有中电熊猫70%的股份，中电熊猫及其一致行动 人华东电子同为中国电子实际控制的公司，其控股关系图如下：

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5

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（二）中国电子的基本情况

名称：中国电子信息产业集团有限公司 住址：北京市海淀区万寿路27号

营业执照注册号：100000000010245 法定代表人：芮晓武 注册资本：860,265.20万元 成立日期：1989年5月26日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子原材料、电子元器件、 电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套 产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建 筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询业务、技术服 务及转让；家用电器的维修和销售。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

中电熊猫的主要经营业务包括：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品 研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资； 物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

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根据天职国际会计师事务所出具的中电熊猫2011 年、2012 年、2013 年审计 报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

				单位：万元
报表项目		2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额		4,809,509.18	3,609,642.12	3,261,627.11
负债总额		3,398,252.13	2,657,882.41	2,385,506.37
净资产总额		1,411,257.05	951,759.71	876,120.74
归属于母公司的 所有者权益		535,397.78	510,441.66	460,355.09
报表项目		2013年度	2012年度	2011年度
营业收入		1,818,860.45	1,607,177.38	1,244,054.63
净利润		35,303.18	42,154.36	28,236.75
归属于母公司的 净利润		18,848.44	26,076.36	14,302.90

四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

中电熊猫现任监事苏端（男，1952 年5 月出生）于2009 年10 月时任夏新 电子董事期间被中国证监会给予警告并处以人民币3 万元罚款的行政处罚。

除此之外，中电熊猫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

序 号	姓名	职务	身份证号	国籍	长期 居住地	其他国家 或地区永 久居留权
1	赖伟德	董事长	110108**4212	中国	北京	无
2	蒋兴宝	副董事长	320102**0037	中国	南京	无
3	徐国飞	董事、总经理	320102**2431	中国	南京	无
4	靳宏荣	董事	510102**7478	中国	北京	无
5	王树华	董事	110108**003X	中国	北京	无

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7

6	朱以明	董事	110108**4271	中国	北京	无
7	张银千	监事会主席、 党委书记	320113**2430	中国	南京	无
8	苏 端	监事	110104**301X	中国	北京	无
9	袁渝娟	监事	320114**0342	中国	南京	无
10	谌聪明	监事	362222**2458	中国	南京	无
11	虞炎秋	副总经理	320106**2819	中国	南京	无
12	周 群	副总经理	320113**4853	中国	南京	无
13	涂昌柏	总会计师	330106**0138	中国	北京	无
14	钟友祥	总经理助理、 总法律顾问、 行政法务部 总监	320102**2433	中国	南京	无

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

序号	上市公司	设立时间	股票代码	注册资本 （亿元）	持股比例	主营业务
1	南京熊猫 电子股份 有限公司	1992年4月	SH60077 5/HK055 3	9.13	40.92%	开发、制造、销售 通信设备、计算机 及其他电子设备
2	南京华东 电子信息 科技股份 有限公司	1993年1月	000727	3.59	22.70%	电子产品、平板显 示器件及模块、石 英晶体产品、电子 线路产品、真空电 子、照明器材及材 料的生产、加工、 销售、技术服务

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七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况：

序号	金融机构	设立时间	注册资本 （亿元）	持股比例	主营业务
1	中国电子财务 有限责任公司	1988年	17.51	25.13%	办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相 关的咨询、代理， 协助成员单位实现 交易款项的收付， 对成员单位提供担 保，成员单位之间 的委托贷款及委托 投资等业务。

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第三节 权益变动情况、目的和计划

一、本次权益变动情况

根据发行人2014 年1 月20 日召开的第七届董事会第七次临时会议、2014 年6 月5 日召开的2014 年第1 次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案， 以及2014 年11 月14 日中国证监会下发的证监许可[2014]1199 号核准批文，中 电熊猫认购发行人非公开增发的55,517.2414 万股A 股普通股，新增持股比例为 24.51%。

二、本次权益变动的目的

中电熊猫基于对上市公司企业价值的认可，并看好其未来长远发展前景，为 了进一步整合业务资源，加强对旗下上市公司的控制权，充分行使股东权利，中 电熊猫于2013年12月召开董事会通过《南京华东电子科技股份有限公司非公开发 行A股股票筹集G108项目资本金》议案，同意参与本次华东科技的非公开发行。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚不存在继续增 持上市公司股份或处置上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格 按照相关规定履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2013 年 12 月 6 日，中电熊猫召开二届十六次董事会临时会议，审议通过 《南京华东电子科技股份有限公司非公开发行 A 股股票筹集 G108 项目资本金》 议案。

2014 年2 月28 日，中电熊猫召开2013 年度股东会，审议通过公司2014 年投资计划，同意参与本次华东科技的非公开发行。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比

例

例
	拥有权益的数量（股）	比例	备注
本次权益变更前	81,528,530	22.70%	通过华东电子间接持有发行前的比例
本次权益变动	555,172,414	24.51%	直接认购本次非公开发行股份
本次权益变更后	636,700,944	28.11%	发行后直接和间接的持股比例

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为中电熊猫认购上市公司非公开发行的股份。

三、股份认购协议的主要内容

（一）认购人与认购金额

认购人：中电熊猫

认购标的及金额：认购人拟以现金不低于30.59 亿元认购发行人本次发行的 人民币普通股（A 股）股份。

（二）认购价格及支付时间

1、认购价格及定价方式

认购价格与本次发行的价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且认 购人不参与发行人本次发行的询价。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市 场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行 的股份。

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2、认购款支付方式、支付时间及股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发 出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验 资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（三）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任和不可抗力

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本合同项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过 或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本合同。

4、因发行人原因发行人在中国证监会规定的时间内仍未将认购人认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，认购人有权终止本合同，发行人应将 已经收到的认购款全额退还认购人并每日按认购款的万分之五支付违约金；

5、认购方在本合同约定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购款足 额划入发行人指定的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户收款账户， 发行人有权终止本合同，并每日按认购款的万分之五向认购方收取违约金。

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• 6、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

• （五）协议生效

本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

• 1、本协议获得发行人董事会审议通过；

• 2、本协议获得发行人股东大会批准；

• 3、中国证监会核准发行人本次发行股票方案

• 四、本次取得上市公司股份的权利限制

中电熊猫认购的本次发行人非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个 月内不得转让。

五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份 表决权的行使存在其他安排的情况

中电熊猫与发行人就本次权益变动没有约定附加条件、补充协议等，双方 没有就股份表决权的行使存在其他安排

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第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

中电熊猫为本次认购股份支付的资金总额为30.59亿元人民币。

二、本次权益变动的资金来源

中电熊猫本次认购股份的资金均来源于自有资金（或借贷资金）。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次认购资金均通过银行转账方式一次性支付完成。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

发行人致力于成为国内领先的显示技术、产品与解决方案提供商。本次非公 开发行前，公司的主营业务为中小尺寸平板显示器件、石英晶体等电子元器件产 品的研发、生产与销售。

本次募投项目实施后，发行人将进军高世代 TFT-LCD 面板生产领域，实现 产业的重大战略提升，成为中国电子旗下的平板显示产业发展平台。

信息披露义务人将根据平板显示产业经营情况适时调整上市公司主营业务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

本次发行完成后，随着募投项目的实施完成，发行人将进入高世代TFT-LCD 面板生产领域，实现了原有产业的重大战略提升，目前，项目建设正在进行。

未来12个月内，信息披露义务人将积极行使股东权利，督促发行人尽快完成 项目建设，实现投产，尽早为全体股东带来收益。除实际控制人已公开承诺将液 晶六代线资产适时注入上市公司外，尚无其他重组计划。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书公告之日，尚无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整 计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

根据发行人2014年1月20日公告的非公开发行A股股票预案，本次发行完成 后，发行人将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相 关的事项进行调整。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书公告之日，尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

根据《公司法》、《证券法》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》等相关规定，发行人公司章程中的分红政策规定是符合上市公司规 范的，本次权益变动后，分红政策不会产生重大变化。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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本次发行前，发行人共有二级子公司7家，三级子公司4家，四级子公司1家； 本次非公开发行募集资金用于向南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册 资本后，发行人的二级子公司将增加为8家。发行人一直按照上市公司相关运作 规定以及发行人的管理制度对下属子公司进行管理。

本次权益变动后，没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计

划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动将导致上市公司控股股东发生变更

中电熊猫以现金30.59亿元直接认购发行人本次非公开发行的股份，发行完 成后，中电熊猫直接拥有上市公司的权益比例为24.51%，华东电子直接持股比例 为3.60%，中电熊猫直接和间接合计对上市公司的持股比例为28.11%，成为上市 公司的控股股东。所以，本次权益变动导致上市公司控股股东发生变更。

中国电子持有中电熊猫的股份比例为70%，仍为上市公司实际控制人。 二、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，中电熊猫为上市公司的间接控股股东，与上市公司保持了 机构、业务、人员、资产、财务方面的独立性；本次权益变动后，中电熊猫与上 市公司仍将保持机构独立、业务独立、人员独立、资产独立、财务独立。本次权 益变动不影响上市公司的独立性。

三、同业竞争情况及相关解决措施

中电熊猫直接控股、中国电子实际控制的6代线公司主要经营第6代薄膜晶体 管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，6代线公司的营业范围包括：TFT-LCD面板和 模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、 技术服务等。代表产品包括：18.5＂、21.5＂、31.5＂、64.5＂等多个尺寸平板显 示屏。

本次非公开发行完成及募投项目投产后，8.5 代线公司主要经营第 8.5 代薄 膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，营业范围为研发、生产和出售 TFT-LCD 面板、彩膜和液晶整机模组，提供与产品和业务有关的服务，代表产品包括 4.7＂、 7.0＂、10.1＂、13.3＂、55＂等超高分辨率 TFT-LCD 智能手机、平板电脑、计 算机及电视模组。

8.5代线公司主营业务与6代线公司主营业务属于同一行业，构成同业竞争。 为此，发行人、信息披露义务人及实际控制人采取以下措施： 1、签订委托管理协议

2014 年 1 月 20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、南京新工 及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订了《关于南京中电熊猫液

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晶显示科技有限公司之委托管理协议》，协议约定：“① 委托方同意委托受托 方在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理；受托方同意 接受委托方的委托，在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行 管理，并负责托管标的公司全部经营管理事项。各方同意依本协议约定享受相应 的权利，承担相应的义务。② 各方同意，受托方对委托方持有的托管股权及托 管标的公司全部经营管理事项进行的管理，其内容主要包括：在托管期限内，受 托方行使委托方在托管标的公司的股东权利，代表委托方就托管标的公司的一切 事项进行股东决策，受托方代为管理托管标的公司人员、财务、生产、经营等全 部事项；在托管期限内，如委托方就与托管标的公司相关事项在托管标的公司内 部权力机构行使相应权力（如委托方促使其委派予托管标的公司的董事在董事会 上进行表决等）时，委托方及其推荐的董事应事前征询受托方的意见并按照受托 方的意见行使权力； 在托管期限内，如果受托方需要，委托方应根据熊猫液晶 显示章程促使受托方推荐的高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人等） 获得托管标的公司董事会聘任，新任高级管理人员根据托管标的公司章程的规 定，承担相应的日常经营管理义务。③ 本协议约定的托管期限为：自受托方本 次非公开发行完成时起至委托方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他 非关联第三方时止。④ 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司应向受托方支付的 托管费用为 300 万元/年。⑤ 在托管期限内，委托方所托管股权的收益仍归委托 方所有。”

2、签署避免同业竞争承诺函

2014 年 1 月 20 日、2014 年 1 月 20 日、2013 年 12 月 12 日、2013 年 12 月 12 日，中国电子、中电熊猫、南京新工、南京新港分别出具了《避免同业竞争 承诺函》，承诺：“① 除熊猫液晶显示第 6 代薄膜晶体管液晶显示器项目外， 公司及公司下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公 司相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。② 公司已 经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科 技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊 猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的

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18

条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审 计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。 ③ 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相 同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营 等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。④ 如与华东科技、 熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将 相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方， 以避免同业竞争。⑤ 若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或 本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东 科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承 揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业 务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。 ⑥ 如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在 或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属其他 公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东 科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具 备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产 优先转让给华东科技、熊猫平板显示。⑦ 如本承诺函被证明是不真实或未被遵 守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。”

3、签署避免同业竞争的补充承诺

2014 年 6 月，中国电子出具了《中国电子信息产业集团有限公司关于避免 同业竞争的补充承诺》，承诺：“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫 液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注 入华东科技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、 评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过 本次非公开发行完成之日起三年内完成。”

四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

中电熊猫认购发行人本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易。

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19

上市公司召开董事会、股东大会审议非公开发行方案时，与本次发行有利害 关系的董事已按规定回避有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决 权的关联人在股东大会上已放弃与本次发行有关议案的投票权。

上市公司独立董事认为本次非公开发行涉及的关联交易公开、公平、合理， 所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于提升公司的可 持续发展能力，从而有利于公司的长远发展。

独立意见如下：

1、第七届董事会第七次临时会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事 回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和《南京华东电子信息 科技股份有限公司章程》的规定。

2、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策，进一步增强 主营业务优势，有助于公司实现长远发展战略。

3、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

本次非公开发行股票募投项目实施后，上市公司可能会与中电熊猫下属三级 公司南京熊猫电子制造有限公司（以下简称“熊猫制造”）采购PWB基板，构成 关联交易。发生交易时，熊猫制造与上市公司将严格按照上市公司的《公司章程》 及《关联交易管理制度》等规范运作文件进行决策程序，股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东将回避表决，上市公司股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。

2014年1月20日，中电熊猫出具了规范关联交易承诺函，承诺如下：

1、本公司及下属其他子公司将规范并尽量减少与华东科技的关联交易；

2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性 文件及华东科技公司章程的有关规定和要求，与华东科技签署协议，依法定程序 履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上 回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常 的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股东 的合法权益；

• 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技及其子公

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20

司赔偿一切直接和间接损失。

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21

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、本次交易前24个月内，信息披露义务人与上市公司的重大交易

本次交易前24个月，中电熊猫及其各下属子公司没有与上市公司及其子公司 进行金额高于3000万元，且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5% 以上的重大交易。

上市公司与中电熊猫及其下属子公司之间的日常关联交易均在上市公司的 定期报告和临时报告中充分披露。

二、本次交易前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上 市公司的重大交易

本次交易前24个月，中电熊猫的董事、监事、高级管理人员没有发生与上市 公司及其子公司之间的重大交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告已披露的事项外，中电熊猫没有其他对上市公司有重大影响的合 同、默契或安排。

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22

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

无

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内

买卖上 市交易股份的情况

无

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23

第十节 信息披露义务人的财务资料（审计报告内容）

• 一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

• 1、最近三年合并资产负债表：

单位：元

			单位：元
项 目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	9,011,362,458.62	6,304,711,971.43	5,012,747,881.61
交易性金融资产
应收票据	294,000,883.31	345,488,738.55	194,795,965.80
应收账款	1,990,237,123.82	2,116,348,606.73	1,749,836,974.71
预付款项	2,347,549,177.40	1,165,211,093.27	2,122,519,789.57
应收利息	73,298.38	813,388.89	307,804.17
应收股利	1,039,787.86	806,736.00	345,457.04
其他应收款	2,201,638,789.05	1,736,728,559.77	845,431,770.41
存货	6,896,486,556.35	5,235,638,129.32	4,184,557,593.78
其中:原材料	636,771,629.35	590,277,628.92	489,084,973.55
库存商品(产成品)	773,744,042.18	807,406,872.32	634,495,896.46
一年内到期的非流动资产	406,739.76	53,142.58	207,394.79
其他流动资产	2,513,094,657.56	311,384,337.55	1,284,105,303.41
流动资产合计	25,255,889,472.11	17,217,184,704.09	15,394,855,935.29
非流动资产：
可供出售金融资产	48,491,866.80	52,878,239.16	52,183,694.99
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,590,108,417.55	1,591,316,130.37	1,444,572,782.26
投资性房地产	2,421,279,335.83	2,023,331,884.90	2,450,092,217.66
固定资产原价	16,250,567,686.16	12,648,211,214.76	8,225,046,599.98
减：累计折旧	3,356,045,472.13	2,505,551,909.52	1,653,941,166.09
固定资产净值	12,894,522,214.03	10,142,659,305.24	6,571,105,433.89
减：固定资产减值准备	26,515,163.92	18,258,658.16	11,322,195.71
固定资产净额	12,868,007,050.11	10,124,400,647.08	6,559,783,238.18
在建工程	4,617,846,745.68	3,932,634,739.39	6,176,559,871.64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,206,150,843.59	972,927,260.70	337,267,429.07
开发支出	30,065,008.05	55,611,722.41	70,863,973.97

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24

商誉			1,633,000.66
长期待摊费用	29,981,028.45	27,575,530.65	35,152,827.41
递延所得税资产	27,272,077.39	34,247,710.32	28,993,494.59
其他非流动资产		64,312,656.83	64,312,656.83
其中：特准储备物资
非流动资产合计	22,839,202,373.45	18,879,236,521.81	17,221,415,187.26
资 产 总 计	48,095,091,845.56	36,096,421,225.90	32,616,271,122.55

2、最近三年合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
项 目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	5,252,375,698.76	3,320,612,416.51	2,909,393,135.06
交易性金融负债
应付票据	599,456,687.48	635,386,757.14	339,925,543.94
应付账款	2,312,187,409.12	2,494,302,268.68	2,093,306,273.59
预收款项	2,860,553,385.65	2,163,647,720.68	1,736,783,891.45
应付职工薪酬	268,462,830.18	118,266,996.53	119,926,108.86
其中：应付工资	65,320,995.31	65,953,490.99	61,482,558.85
应付福利费	152,792,760.30	21,074.44	54,722.35
#其中：职工奖励及福利基 金
应交税费	-153,412,930.79	-75,479,759.67	150,903,705.54
其中：应交税金	-157,011,693.98	-79,351,465.01	147,928,836.02
应付利息	144,307,015.40	91,303,806.77	55,972,460.03
应付股利	20,107,578.94	16,457,281.45	39,838,235.45
其他应付款	6,577,009,134.03	2,589,643,679.49	5,515,741,213.70
一年内到期的非流动负债	414,288,950.00	622,244,400.01	267,235,222.00
其他流动负债	1,750,000,000.00
流动负债合计	20,045,335,758.77	11,976,385,567.59	13,229,025,789.62
非流动负债：
长期借款	5,651,220,000.00	6,218,950,000.00	5,714,470,000.00
应付债券	3,366,663,570.30	3,357,139,070.60	1,477,708,191.74
长期应付款	3,389,693,112.19	3,419,726,506.97	1,767,649,566.44
专项应付款	744,267,465.33	805,262,951.20	889,089,348.49
预计负债	9,853,114.28	10,083,593.69	15,801,949.74
递延所得税负债	392,720,338.12	388,771,382.51	402,418,371.71
其他非流动负债	382,768,026.17	402,505,043.27	358,900,490.03
其中：特准储备基金
非流动负债合计	13,937,185,626.39	14,602,438,548.24	10,626,037,918.15

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25

负 债 合 计	33,982,521,385.16	26,578,824,115.83	23,855,063,707.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	3,662,285,700.00	3,662,285,700.00	3,448,000,000.00
国有资本	3,662,285,700.00	3,662,285,700.00	3,448,000,000.00
其中：国有法人资本	3,662,285,700.00	3,662,285,700.00	3,448,000,000.00
集体资本
民营资本
其中： 个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本净额	3,662,285,700.00	3,662,285,700.00	3,448,000,000.00
资本公积	812,798,805.97	751,696,648.12	687,278,875.54
减：库存股
专项储备
盈余公积	25,885,179.49	21,886,905.44	17,035,729.47
其中：法定公积金	25,885,179.49	21,886,905.44	17,035,729.47
任意公积金
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
未分配利润	853,008,100.36	668,547,376.46	451,236,358.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 合计	5,353,977,785.82	5,104,416,630.02	4,603,550,963.03
*少数股东权益	8,758,592,674.58	4,413,180,480.05	4,157,656,451.75
所有者权益合计	14,112,570,460.40	9,517,597,110.07	8,761,207,414.78
负债和所有者权益总计	48,095,091,845.56	36,096,421,225.90	32,616,271,122.55

3、最近三年合并利润表

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	18,188,604,535.69	16,071,773,817.18	12,440,546,299.52
其中：营业收入	18,188,604,535.69	16,071,773,817.18	12,440,546,299.52
其中：主营业务收入	17,774,449,062.86	15,672,612,491.27	12,223,959,567.34
其他业务收入	414,155,472.83	399,161,325.91	216,586,732.18
二、营业总成本	19,634,083,387.90	17,489,810,549.31	12,777,477,713.31
其中：营业成本	16,931,864,670.88	15,213,258,714.35	10,885,173,135.76
其中：主营业务成本	16,697,467,092.62	14,993,555,160.84	10,733,756,202.72
其他业务成本	234,397,578.26	219,703,553.51	151,416,933.04
营业税金及附加	112,315,562.54	107,401,319.28	99,964,710.06
销售费用	367,208,042.67	358,397,447.17	350,189,830.49

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26

管理费用	1,571,667,232.41	1,255,931,446.53	1,089,607,495.62
其中:研究与开发费	404,941,484.83	310,929,321.36	256,936,620.03
财务费用	547,468,460.68	404,465,747.64	193,365,490.14
其中：利息支出	700,003,472.42	648,979,268.46	278,913,236.42
利息收入	67,375,977.47	79,237,805.44	70,834,959.45
汇兑净损失（净收益以“-” 号填列）	-114,514,985.11	-190,881,514.87	-32,799,019.40
资产减值损失	103,559,418.72	150,355,874.34	159,177,051.24
其他
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	20,849,877.93	59,629,989.00	3,306,900.00
投资收益（损失以“-”号 填列）	238,351,468.93	284,195,455.84	265,089,766.82
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	209,179,022.58	234,833,289.45	183,628,130.20
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-1,186,277,505.35	-1,074,211,287.29	-68,534,746.97
加：营业外收入	1,735,175,611.19	1,652,095,042.36	466,130,560.29
其中：非流动资产处置利得	36,185,377.33	1,696,921.39	6,072,831.97
非货币性资产交换利得
政府补助	1,174,741,680.21	1,477,634,466.48	414,355,576.78
债务重组利得	1,182,789.81	5,738,521.08	644,665.43
减：营业外支出	64,969,074.73	64,032,178.45	25,454,866.22
其中：非流动资产处置损失	16,068,855.88	9,661,800.69	17,130,570.84
非货币性资产交换损失
债务重组损失	842,316.00	462,214.96
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	483,929,031.11	513,851,576.62	372,140,947.10
减：所得税费用	130,897,183.57	92,307,910.41	89,773,405.35
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	353,031,847.54	421,543,666.21	282,367,541.75
归属于母公司所有者的净 利润	188,484,377.95	260,763,622.98	143,029,010.80
*少数股东损益	164,547,469.59	160,780,043.23	139,338,530.95
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	13,091,604.53	-871,525.52	-7,392,911.07
八、综合收益总额	366,123,452.07	420,672,140.69	274,974,630.68
归属于母公司所有者的综 合收益总额	196,721,279.85	259,737,993.01	138,128,688.39

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27

*归属于少数股东的综合收 益总额	169,402,172.22	160,934,147.68	136,845,942.29

4、最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	21,145,949,506.18	17,714,730,168.31	12,592,372,674.32
收到的税费返还	518,950,105.53	1,844,314,822.81	352,773,115.44
收到其他与经营活动有关的现金	2,173,792,231.02	1,769,033,455.86	695,973,911.90
经营活动现金流入小计	23,838,691,842.73	21,328,078,446.98	13,641,119,701.66
购买商品、接收劳务支付的现金	19,443,436,085.69	15,771,798,768.84	11,583,295,206.50
支付给职工以及为职工支付的现金	1,482,015,667.39	1,344,720,742.00	1,222,351,227.86
支付的各项税费	637,701,380.88	319,224,283.29	380,812,689.20
支付其他与经营活动有关的现金	90,163,389.31	2,298,265,243.62	859,240,996.18
经营活动现金流出小计	21,653,316,523.27	19,734,009,037.75	14,045,700,119.74
经营活动产生的现金流量净额	2,185,375,319.46	1,594,069,409.23	-404,580,418.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	860,586.19	156,061,846.61	280,434,758.43
取得投资收益收到的现金	291,183,260.78	287,642,931.24	214,323,361.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	144,388,855.39	11,580,081.96	9,870,021.99
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	1,220,000,000.00	254,000,000.00	423,455,719.37
投资活动现金流入小计	1,656,432,702.36	709,284,859.81	928,083,861.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	6,137,068,342.76	3,057,456,723.55	7,242,670,370.03
投资支付的现金	39,325,001.00	266,240,000.00	375,464,270.47
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	3,408,500,000.00	240,000,000.00	250,464,523.74
投资活动现金流出小计	9,584,893,343.76	3,563,696,723.55	7,868,599,164.24
投资活动产生的现金流量净额	-7,928,460,641.40	-2,854,411,863.74	-6,940,515,302.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	7,309,932,485.02	27,330,837.00	7,980,601.47
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	7,309,932,485.02	4,900,000.00	7,980,601.47
取得借款所收到的现金	13,083,571,191.74	6,087,841,974.38	6,296,674,255.21
收到其他与筹资活动有关的现金	34,889,600.00	2,059,808,210.00	2,603,150,000.00
筹资活动现金流入小计	20,428,393,276.76	8,174,981,021.38	8,907,804,856.68
偿还债务所支付的现金	10,162,742,852.92	4,851,037,204.54	2,604,875,702.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,023,359,798.52	934,846,726.23	437,467,134.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	62,728,888.24	43,211,238.65	18,952,026.70

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28

支付其他与筹资活动有关的现金	32,135,439.72	13,835,447.56	53,283,616.17
筹资活动现金流出小计	11,218,238,091.16	5,799,719,378.33	3,095,626,452.35
筹资活动产生的现金流量净额	9,210,155,185.60	2,375,261,643.05	5,812,178,404.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-40,351,555.44	5,345,871.18	-2,038,044.91
五、现金及现金等价物净增加额	3,426,718,308.22	1,120,265,059.72	-1,534,955,361.50
加：期初现金及现金等价物余额	4,028,465,768.54	2,908,200,708.82	4,443,156,070.32
六、期末现金及现金等价物余额	7,455,184,076.76	4,028,465,768.54	2,908,200,708.82

二、 信息披露义务人最近三年财务报表审计意见

2012 年 4 月 1 日，天职国际会计师事务所出具了《南京中电熊猫信息产业 集团有限公司审计报告》（天职苏 SJ[2012]68 号），认为：中电熊猫财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2011 年 12 月 31 日的 财务状况及合并财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。

2013 年 4 月 1 日，天职国际会计师事务所出具了《南京中电熊猫信息产业 集团有限公司审计报告》（天职苏 SJ[2013]128 号），认为：中电熊猫财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2012 年 12 月 31 日的 财务状况及合并财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。

2014 年 4 月 1 日，天职国际会计师事务所出具了《南京中电熊猫信息产业 集团有限公司审计报告》（天职业字[2014]6883 号），认为：中电熊猫财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013 年 12 月 31 日的 财务状况及合并财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果 和合并现金流量。

三、信息披露义务人的主要财务制度和会计政策

主要财务制度：财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南的有关规定

会计政策：

（一）会计期间

会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

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29

采用人民币作为记账本位币。

（三）记账基础和计价原则

采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。本公司采用的计量属性包括历 史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本公司以历史成本计量为主； 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计 量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重 置成本计量。

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

（四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物 指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币业务核算方法

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资 产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产 生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的 汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算；按照上 述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

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30

示。现金流量表按照交易发生日即期汇率的近似汇率折算；汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（六）金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定

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31

的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确 定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)

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32

终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。

1. 金融资产重分类

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尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：没有 可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期；管理层没有意图持有至到期；受法律、行政法规的限制或其他原因， 难以将该金融资产持有至到期；其他表明本公司没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会 审批后决定。

（七）应收款项坏账准备的核算

1. 单项金额重大的应收款项坏账准备计提

单项金额重大的判断依据或金额标准：

单项金额重大的具体标准为：期末余额 500 万元以上的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。

1. 按组合计提坏账准备的应收款项确定依据、计提方法

对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险 特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

（1）账龄分析组合 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 0-10 0-10 1-2 年(含 2 年) 10-30 10-30 2-3 年(含 3 年) 30-50 30-50 3-4 年(含 4 年) 50-100 50-100 4-5 年(含 5 年) 60-100 60-100 5 年以上 80-100 80-100 （2）关联往来组合

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34

本公司与集团内部关联方之间发生的应收款项，对于此类应收款项一般不计 提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、 现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的， 根据预计可能收回的坏账损失，计提相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收 回的应收关联方的款项也可全部计提坏账准备。

（3）押金、保证金、职工备用金及出口退税组合

具有押金、保证金、职工备用金及出口退税款性质的应收款项一般不计提坏 账准备，如果有客观证据表明押金、保证金、职工备用金及出口退税款性质的应 收款项发生减值，采用单项认定计提坏账准备，将其账面价值减记至可收回金额。

（4）代垫款组合 属于代垫施工方工资、社保的应收款项一般不计提坏账，如果有客观证据表 明此类性质的代垫款发生减值，采用单项认定计提坏账准备，将其账面价值减记 至可收回金额。

1. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：期末对于账龄较长但金额不属于重大的应收款 项，或属于特定对象的应收款项等，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发 生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（八）存货的核算方法

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要包括 原材料、自制半成品及在产品、库存商品（产成品）、工程施工、低值易耗品及 其他。

1. 发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货或存货 类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正 常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本 进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 （九）长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价

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36

值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的单位，按照享有被投资单位宣告分派利润或现金股利的份 额确认当期损益。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当 期损益。

• 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

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37

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的 规定计提相应的减值准备。

（十）投资性房地产的核算方法

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地

使用权和已出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有 迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应 的减值准备。

2. 有确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得，并同时满足以下两个条 件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产 交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房 地产的公允价值做出科学合理的估计；且报经集团公司财务计划部批准，可以对 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

投资性房地产采用公允价值模式计量的,不计提折旧或摊销,应当以资产负债 表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与账面价值之间 的差额作为公允价值变动损益计入当期损益。

（十一）固定资产的核算方法

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧。

1. 各类固定资产的折旧方法

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项目	折旧年限(年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
房屋建筑物	10-50	3.00-5.00	1.90-9.70
机器设备	5-20	3.00-10.00	4.50-19.40
运输设备	5-20	3.00-5.00	4.75-19.40
办公设备	5-10	3.00-5.00	9.50-19.40
电子设备	5-10	3.00-5.00	9.50-19.40
其他设备	5-10	3.00-5.00	9.50-19.40

对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价 值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。

公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。

1. 固定资产后续支出

与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。

1. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁 资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购 买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可 以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁 期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

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融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（十二）在建工程的核算方法

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备。

（十三）借款费用的核算

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计 入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确 认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资

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产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价 值所使用的利率。

（十四）无形资产的核算方法

1. 公司无形资产包括土地使用权、商标权、专有技术、软件和其他等，按

成本进行初始计量。

1. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命不确定的无形资产，使 用寿命不确定的判断依据是：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或 法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形 资产为公司带来经济利益的期限。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每 个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成

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该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获 取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有 计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶 段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（十五）长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。

（十六）职工薪酬

1. 职工薪酬的内容

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金； 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

1. 职工薪酬的确认和计量

公司在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除 因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下 列情况处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成 本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本；上述之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。

3. 辞退福利

辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，公司决定解除与职工的劳动关系而 给予的补偿，或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。 （1）辞退福利的对象

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议所离职的员工。

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（2）辞退福利确认原则

同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 预计负债，同时计入当期管理费用：

• 1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实

• 施；

• 2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

• （3）辞退福利的计量

• 1）对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动关

• 系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)；

2）对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当根 据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职工 数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负 债)；

3）实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划， 企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞退福 利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融资费 用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。

（十七）应付债券

本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格 总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际 利率法进行摊销。

（十八）预计负债的核算方法

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成

的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且 该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

1. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始

计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

• （十九）股份支付及权益工具的核算

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1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 权益工具公允价值的确定方法

2. (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

1. 确认可行权权益工具最佳估计的依据

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的 费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内 等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

1. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

2. (1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整 资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可 靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价 值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务 取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

• (2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公 司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等

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待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负 债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可 行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日 的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少； 如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具 的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权 条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 （因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理， 立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（二十）回购本公司股份

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作 为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面 值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资 本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司 职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销 交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时， 按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

（二十一）收入确认核算

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理

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权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

4. 建造合同

(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。

(2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的 经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

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(3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。

(4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。

（二十二）政府补助的核算方法

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。

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1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的 交易或者事项。

（二十四）经营租赁、融资租赁

1. 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本 或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益， 发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入 当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

1. 融资租赁

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额 作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用， 计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费 用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低 租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现 融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

（二十五）持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处 置该非流动资产作出决议；2．与受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转 让很可能在一年内完成。

对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允 价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面

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价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期 损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。

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第十一节 其他重要事项

一、信息披露义务人声明

南京中电熊猫信息产业集团有限公司承诺权益变动报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司

法定代表人或授权代表（签章）：

年 月 日

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二、一致行动人声明

南京华东电子集团有限公司（以下简称本公司）持有上市公司南京华东电子 信息科技股份有限公司（华东科技，股票代码：000727）A 股普通股的数量为 81,528,530 股。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司为本公司控股股东，本公司同意华东科 技权益变动情况均由南京中电熊猫信息产业集团有限公司以共同名义制作并报 送权益变动报告书。

一致行动人：南京华东电子集团有限公司 法定代表人或授权代表（签章）：

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三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

法定代表人：

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、南京中电熊猫信息产业集团有限公司工商营业执照和税务登记证；

2、南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及 身份证明；

3、南京中电熊猫信息产业集团有限公司通过本次认购股份的董事会决议和 股东会决议；

4、股份认购合同；

5、南京中电熊猫信息产业集团有限公司认购股份资金来源的声明；

6、南京中电熊猫信息产业集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

【 备注：第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改 选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明； （三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保 持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或 其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股 5% 以上的上市 公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力 以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3 年的，财务顾问还应当提 供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚信记录的核查意见。 】

7、南京中电熊猫信息产业集团有限公司最近三年财务报表。

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二、备查文件的备置地点

本报告书和备查文件置于中电熊猫办公所在地及华东科技办公所在地。

1、中电熊猫办公地址及联系方式

地址：南京市下关区建宁路37号 联系电话： 025-58595083 传 真： 025-58595000

2、华东科技办公地址及联系方式

地址：江苏省南京市高新技术开发区新科二路28 号 联系电话： 025-68192835/68192806

传 真： 025-68192828

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详式权益变动报告书附表：

详式权益变动报告书附表：	详式权益变动报告书附表：	详式权益变动报告书附表：	详式权益变动报告书附表：	详式权益变动报告书附表：	详式权益变动报告书附表：
基本情况
上市公司名称		南京华东电子信息 科技股份有限公司		上市公司所在地	江苏省南京市高新技术开 发区新科二路28号
股票简称		华东科技		股票代码	000727
信息披露义务人名称		南京中电熊猫信息 产业集团有限公司		信息披露义务人 注册地	南京市下关区建宁路37号
拥有权益的股份数量变 化		增加 √ 不变，但持股人发生 变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东		是 √ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公 司持股5%以上		是 √ 否 □ 2家		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 √ 否 □ 2家
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例		持股种类：A股普通股 持股数量：81,528,530股 持股比例：22.70% （通过南京华东电子集团有限公司间接持有）
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例		变动种类： 变动数量： 变动比例：	A股普通股 555,172,414股 24.51%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易		是 □	否 √
与上市公司之间是否存 在同业竞争		是 √	否 □

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信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动已取得中国证监会的核准
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

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