TPV Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Feb 16, 2009

西南证券有限责任公司

关于

南京华东电子信息科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

核查意见

西南证券有限责任公司 二零零九年二月

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• 0 -

承 诺

• (一) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

• 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• (二) 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

• (三) 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

• 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

• (四) 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

• (五) 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

• 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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• 1 -

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动 报告书》及相关法律、法规的规定，西南证券有限责任公司（以下简称“西南证 券”或“本财务顾问”）接受中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子” 或“信息披露义务人”）的委托，担任本次中国电子持有华东科技权益变动的财 务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益 变动的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次权益变 动报告书所发表的核查意见是完全独立的。

2、本核查意见所依据的文件、资料由中国电子及参与方提供。有关参与方 已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是 真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责。

3、本财务顾问已对出具核查意见书所依据的事实进行了尽职调查，对本意 见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变 动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投 资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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• 2 -

释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中国电子/信息披露义务人	指	中国电子信息产业集团公司
南京中电熊猫	指	南京中电熊猫信息产业（集团）有限公司
华东科技/上市公司	指	南京华东电子信息科技股份有限公司
华电集团	指	南京华东电子集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
南京市国资委	指	南京市国有资产监督管理委员会
江苏国信	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
权益变动报告书	指	南京华东电子信息科技股份有限公司详式 权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
本财务顾问	指	西南证券有限责任公司
元	指	人民币元

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• 3 -

一、详式权益变动报告书的内容

《南京华东电子信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部 分，分别为释义、收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后 续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖 挂牌交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、 准确、完整。

二、 本次信息披露义务人的主体资格核查

（一）公司基本情况

1、收购人名称：中国电子信息产业集团公司

2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号

3、通讯地址：北京市海淀区万寿路27号

• 4、法定代表人：杨晓堂

5、注册资本: 7,930,222,000元

6、营业执照注册号码:100000000010245（4－1）

• 7、企业法人组织机构代码：10001024－9

• 8、企业类型：全民所有制

9、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电 子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、 开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产 开发、经营、家用电器的维修和销售。

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• 4 -

10、成立日期：1989年5月26日

11、经营期限：长期

12、税务登记证号码：京税证字110108100010249

13、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

14、邮编：100846

13、电话：010－68207004 15、传真：010－68213745

经核查，中国电子是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状况良 好、经营风险较低，具备持续经营能力。

（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，并经中国电子出具的情况说明，本财务顾问认为，中国电子不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

本财务顾问认为，中国电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本 核查意见出具之日，中国电子不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规 定的应当中止或解散的情形，同时中国电子也不存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形。中国电子具备本次权益变动的主体资格。

三、本次收购的目的

本次权益变动系因南京市国资委、江苏省国资委与中国电子的产业战略重组 而导致。2007 年3 月29 日，中国电子、江苏国信和南京市国资委关于联合投资 重组熊猫集团等企业签订协议，三方拟设立中国电子南京有限责任公司（南京中 电熊猫），注册资金为10 亿元，其中中国电子持股70%，江苏国信和南京市国资 委各持股15%。其中，江苏国信、南京市国资委以持有的长江电子、三乐电子、 熊猫电子集团有限公司、南京华东电子集团有限公司、南京金宁电子集团有限公 司、南京科瑞达电子装备有限责任公司的股权作为出资，从而导致华东科技的实

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• 5 -

际控制人发生变更。

在签订的协议中，三方明确新设立的公司南京中电熊猫的任务为：统一规划 和推进中国电子在南京的基地建设，统一组织和协调南京熊猫等南京企业的重组 工作。

四、公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系核查

中国电子是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所 有制企业，其股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督委员会
100%
中国电子
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为中国电子在权益变动报告中对公司的控股股东、实 际控制人及其股权控制关系披露充分、完整。

五、公司最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核

查

经核查，并经中国电子出具声明确认，公司最近五年内，没有受到任何与证 券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、公司董事、监事、高级管理人员核查

中国电子董事、监事及高管人员等主要负责人如下：

	姓名	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家或 地区居留权

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• 6 -

熊群力	董事长	中国	北京	否
刘烈宏	董事、总经理	中国	北京	否
郎 加	董事、纪检组组长	中国	北京	否
李克成	董事	中国	北京	否
杨贤足	董事	中国	北京	否
胡鸿福	董事	中国	北京	否
董云庭	董事	中国	北京	否
谢松林	董事	中国	北京	否
苏 端	董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
卢 明	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否

经核查中国电子公司章程、历次董事会、股东会的会议记录和其他相关证明 文件，中国电子对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完 整。

经核查，中国电子董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的的法律 和行政法规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问针对《上市公司收购管理 办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 15-19》对中国电子的 董事、监事、高级管理人员进行了辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定 义务。

七、公司持有、控股其他上市公司股份情况

1、截至本核查意见出具之日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：

序号	股票 代码	股票名称	直接持有人	控制比 例（%）
1	600171	上海贝岭	上海华虹（集团）有限公司	27.81%
2	000032	深桑达A	深圳桑达电子集团有限公司	42.54%
3	600057	*ST 夏新	夏新电子股份有限公司	43.09%
			中国电子	0.91%

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• 7 -

			中国电子国际经济贸易公司	0.13%
			合计	44.13%
4	600764	中电广通	中国电子	54.46%
5	000021	长城开发	长城科技股份有限公司	49.64%
6	000066	长城电脑	长城科技股份有限公司	47.82%
7	600536	中国软件	中国电子	36.03%
8	000748	长城信息	中国电子	20.18%
			湖南计算机厂有限公司	1.72%
			合计	21.90%
9	600775	南京熊猫	南京熊猫电子集团有限公司	51.10%
10	000727	华东科技	华电集团	25.77%
11	600410	华胜天成	北京华胜计算机有限公司	7.72%
12	0074.HK	长城科技	中国长城计算机集团公司	62.11%
13	0085.HK	中国电子	中国电子集团(BVI)控股有限公司	74.98%
14	8216.HK	中国软件国 际	中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司	19.76%
			中国长城计算机（香港）控股有限公司	0.03%
			合计	19.78%
15	0903.HK	冠捷科技	中国长城计算机深圳股份有限公司	9.47%
			中国长城计算机（香港）控股有限公司	10.06%
			合计	19.54%
16	ETMAN	英特曼电工	中国电子进出口总公司	18.52%

2、截至本核查意见出具之日，中国电子直接及/或间接控制5%以上股权的银 行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所 示：

持有方	公司名称	注册资本（元）	控制比例（%）
中国电子	中国电子财务有限责任 公司	518,000,000	55.21%

除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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• 8 -

八、本次权益变动中履行的相关程序核查

本次权益变动履行的相关程序如下：

1、2005年5月18日，中国电子与南京市国资委签署《南京市人民政府国有资 产监督管理委员会与中国电子信息产业集团公司关于重组南京部分电子信息企 业协议书》，同意将南京市国资委持有熊猫集团、华电集团、南京金宁电子集团 公司、南京科瑞达电子装备有限责任公司等四家企业的股权作价投入中国电子。

2、2005年6月24日，国务院国资委以《关于中国电子信息产业集团公司与熊 猫电子集团有限公司等4家企业重组有关问题的复函》（国资厅改革[2005]132 号），同意中国电子研究与南京市国资委通过股权互换方式重组熊猫集团有限公 司、华电集团、南京金宁电子集团公司、南京科瑞达电子装备有限责任公司等四 家企业的可行性。

3、2005年6月30日，中国电子与南京市国资委签署《南京市人民政府国有资 产监督管理委员会委托中国电子信息产业集团公司履行出资人职责重组管理南 京四家电子信息企业协议》，收购人接受南京市国资委的委托对熊猫集团有限公 司、华电集团、南京金宁电子集团公司、南京科瑞达电子装备有限责任公司等四 家企业全面履行出资人职责。

5、2007年3月29日，中国电子、江苏国信和南京市国资委签订《关于联合投 资重组熊猫集团等企业的协议》，协议约定三方合资组建中国电子南京有限公司 （现为南京中电熊猫），注册资本人民币10亿元，其中中国电子持股70%，江苏国 信持股15%，南京市国资委持股15%。

6、2007年4月25日，南京市人民政府签署《关于同意组建南京电子信息产业 集团有限公司的批复》（宁政复（2007）35号），原则同意南京市国资委与中国 电子、江苏国信签订的联合投资组建南京电子信息产业集团有限公司（现为南京 中电熊猫）的协议，新公司注册资本人民币10亿元，其中中国电子持股70%，江 苏国信持股15%，南京市国资委持股15%。

7、2007年4月28日，中国电子2007年4月28日董事会定期会议决议（中电董

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• 9 -

（07）003号-1）同意《关于联合投资重组熊猫集团等企业的协议》及《南京中 电熊猫信息产业有限公司章程》。

8、2008年12月18日，华电集团收到南京市国资委《关于南京华东电子集团 有限公司股权作价投入南京中电熊猫信息产业集团有限公司资产评估项目核准 的批复》（宁国资委产[2008]170号）。

9、2009年2月12日，华电集团完成了工商登记变更，控股股东变更为南京中 电熊猫。

本财务顾问认为，本次权益变动已获得了必要的内部授权和批准。

九、公司收购资金来源的核查

1、本次权益变动前，中国电子并未直接持有或者实际控制华东科技股权或 者表决权。南京市国资委持有华电集团100%的股权,华电集团持有华东科技 25.77%的股权，其股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

南京市国有资产监督管理委员会
100%
南京华东电子集团有限公司
25.77%
南京华东电子信息科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本次权益变动后，中国电子持有南京中电熊猫70%的股权，南京中电熊猫持 有华电集团100%的股权,华电集团持有华东科技25.77%的股权。重组后华东科技 与控股股东及实际控制人股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督委员会
100%
南京市国资委 中国电子 江苏国信
15% 70% 15%
- 10 -
南京中电熊猫
100%
----- End of picture text -----

2、本次权益变动系华东科技实际控制人南京市国资委将华东科技控股股东 华电集团的全部资产与中国电子、江苏国信,共同投资成立南京中电熊猫的方式 进行。

根据中国电子、江苏国信和南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团 等企业的协议》以及南京中电熊猫《公司章程》，中国电子与江苏省国信、南京 市国资委约定对南京中电熊猫的出资方式如下：

（1）中国电子出资7 亿元，占注册资本的70%，具体出资构成如下：1）现 金出资3 亿元； 2）持有南京长江电子信息产业集团公司的80%的股权，作价8,000 万元作为出资； 3）持有南京三乐电子信息产业集团有限公司52%的股权，作价 1.2 亿元作为出资； 4）持有南京中电信息实业有限公司70%的股权，作价3,500 万元作为出资； 5）将以拥有的南京中电置业有限公司100%的股权及1.45 亿元 债权，作价1.65 亿元作为出资。

（2）江苏国信出资1.5 亿元，占注册资本的15%，具体出资构成如下：1） 以持有熊猫电子集团有限公司21.59%的股权作价1 元作为出资；2）以持有南京 科瑞达电子装备有限责任公司100%的股权作价149,999,999 元作为出资；

（3）南京市国资委以在下述企业中的投资协商作价出资1.5 亿元，占注册 资本的15%，具体出资构成如下：1）持有南京长江电子信息产业集团有限公司 20%的股权，作价2,000 万元作为出资；2）持有南京三乐电子信息产业集团有限 公司48%的股权作价1.1 亿元作为出资；3）持有熊猫电子集团有限公司26.39% 的股权，作价1 元作为出资；4）持有 南京华东电子集团有限公司100%股权 ，作

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• 11 -

价19,999,998 元作为出资；5）持有南京金宁电子集团有限公司11.24%的股权 作价1 元作为出资。

根据中国电子提供的财务报告，截至2007 年12 月31 日，中国电子的总资 产为616.24 亿元，所有者权益为218.35 亿元，货币资金为129.32 亿元，具备 出资能力。

根据江苏天业会计师事务所出具的验资报告（苏天业验（2007）0552 号）， 中国电子以现金出资的3 亿元资金已经到位。2007 年5 月11 日，南京中电熊猫 获得营业执照（注册号为3201001014636）。

3、经核查，南京中电熊猫拥有权益的华东科技股份共92,563,604 股，其中 71,000,000 股被司法冻结，21,000,000 股被质押，质押和冻结的股份不影响本 次权益变动。

通过核查与分析，本财务顾问认为：中国电子具有较强的资产实力、资产较 为优良，有能力以自有资金和自有资产支付本次收购所需的全部价款，其来源合 法。中国电子也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形。

十、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

本财务顾问认为：本次收购完成后，中国电子将间接持有华东科技的股份， 对华东科技的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此不存在过渡期 间保持上市公司稳定性的安排。

十一、本次权益变动后的后续计划核查

本财务顾问就本次权益变动后的后续计划向中国电子董事及高级管理人员 进行了询问，具体情况如下：

1、中国电子目前无在未来12个月内改变华东科技主营业务或者对其主营业 务做出重大调整的计划。

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• 12 -

2、中国电子目前无对华东科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，没有对华东科技购买或置换资产的重组计划。

3、截至本权益变动报告书签署日，中国电子尚无对上市公司现任董事会或 者高级管理人员进行调整的计划。本次权益变动完成后，若中国电子拟改变华东 科技现任董事会或者高级管理人员，中国电子将严格按照《公司法》、深圳证券 交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照 有关法律、法规及时履行信息披露义务。

• 4、中国电子目前无对华东科技的公司章程进行修改的计划。

5、中国电子目前无对华东科技现有员工聘用计划作重大变动的计划。

• 6、中国电子目前无对华东科技分红政策作重大调整的计划。

• 7、中国电子目前无其他对华东科技业务和组织结构有重大影响的计划。

十二、本次权益变动对上市公司影响的核查

本次权益变动完成后，中国电子、南京中电熊猫将按照有关法律法规及华东 科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保华东科技具有完善的 法人治理结构和独立的经营能力，中国电子、南京中电熊猫承诺保持与上市公司 之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整。因此本次 权益变动将不会影响上市公司独立性。

中国电子根据自身发展战略，将进一步建设中国电子南京电子信息产品的研 发和制造基地，继续扩大中国电子在集成电路、计算机软硬件与系统集成、广电 产业以及高新重点工程装备领域的优势，提高具有自主知识产权的核心技术创新 能力，提升企业核心竞争力，实现由外延型向内涵型、加工制造为主向产业价值 链全面延伸的转变。利用系统内、外的资源，采用产业发展和资本运作相结合的 手段，实现华东科技和中国电子的快速发展。

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• 13 -

十三、公司与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

中国电子的主营业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应 用。共分为集成电路与电子元器件、计算机及核心零部件、软件与系统集成、通 信网络及3C终端产品、电子商贸及物流与信息服务、高新电子信息装备等六大业 务板块。

经核查，中国电子下属廊坊中电大成电子有限公司的晶体元器件业务与华东 科技控股的南京华联兴电子有限公司(华东科技持股比例为75%)的晶体元器件业 务存在同业竞争。针对这种情况，中国电子正在认真研究解决方案，以集中资源 发展相关产业，减少同业竞争。

本次权益变动完成后，中国电子及其关联方承诺：对于与华东科技之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规则等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东科技及其他股东 的合法权益。

十四、公司与上市公司之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，中国电子及控制的企业与华东 科技发生的重大交易如下：

2007年8月28日，中国电子财务有限责任公司与华东科技签署借款合同，中 国电子财务有限责任公司给华东科技提供短期贷款人民币3,600万元，借款利率 按人民银行同期贷款利率执行，贷款期限壹年。后于2008年9月办理了转贷。至 本报告签署之日，尚有3,600万元的借款，还款期限为2009年9月8日。

中国电子及其主要负责人在报告日前24 个月内，与下列当事人没有发生以 下交易：

1、没有与华东科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于华东科 技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的除上述交易外的其他交易（前述交

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• 14 -

易按累计金额计算）；

2、没有与华东科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 币5万元以上的交易；

3、没有对华东科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

十五、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占 用资金和违规担保问题）

截至本权益变动报告书出具之日，华东科技为控股股东华电集团累计担保余 额为 4,750 万元，分别由华东科技及其控股子公司南京华联兴电子有限公司提供。

经核查，华东科技上述对控股股东的担保都严格遵照了中国证监会和中国银 监会联合下发的证监发［2005］120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》要求执行，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定并履行了完整 的信息披露。同时由于此次权益变动仅是华东科技实际控制人的变更，权益变动 后，控股股东仍为华电集团。

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• 15 -

十六、备查文件

• 1、中国电子企业法人营业执照和税务登记证（复印件）；

• 2、中国电子董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

• 3、中国电子关于设立南京中电熊猫的董事会决议；

• 4、中国电子、江苏国信与南京市国资委签订的《重组协议》；

• 5、中国电子的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 6、中国电子及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单

• 及其持有或买卖华东科技的说明；

• 7、中国电子不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上

• 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 8、中国电子2005 年、2006 年、2007 年财务会计报告；

• 9、证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录。

上述文件备置地址： （1）中国电子信息产业集团公司 地址：北京市海淀区万寿路27 号 联系人：郭晋 联系电话：010－68207004 （2） 西南证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层 联系人：梁俊 贾东颖 联系电话：010－88092288 转

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• 16 -

（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司详式权益变动报告书之核查意见》签字盖章页）

西南证券有限责任公司

法定代表人或（授权代表）：王珠林

二○○九年二月十二日

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