TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Oct 22, 2012

南京华东电子信息科技股份有限公司

监事会议事规则

（2012 年10 月）

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南京华东电子信息科技股份有限公司 监事会议事规则

（2012 年10 月19 日经公司第七届监事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）监事 会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会 高效运作，独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务 的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则（08 版）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本规则。

第二章 监事会及其职权

第二条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中公司职工监事一人。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席可以要求公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处 理监事会日常事务，保管监事会印章。

第三条 监事每届任期三年。任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股 东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第四条 当监事会全体监事任期届满且尚未选举产生新一届监事会监事时， 原监事会成员应继续履行其职责，直至新一届监事会监事产生为止。

第五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人 员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第六条 监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定 一名监事代行其职权。

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监事会主席由全部监事过半数之决议选举和罢免。

第七条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

第八条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）监督董事会、高级管理人员完善内部控制体系；负责监督董事会及董

• 事、高级管理人员履行内部控制职责；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）向股东大会提出提案；

• （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第九条 在年度股东大会上，监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况 向股东大会报告并公告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法

• 律、法规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

• （三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• 第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

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专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十一条 监事会在行使职权时，有必要时可提议召开临时股东大会。监事 会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案，提请董事会召集。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十二条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十三条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关 联董事表决的回避情况及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》 规定，是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第三章 会议通知和签到规则

第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当 在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

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第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直 接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十 日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

任何监事不管是否已经按照《公司章程》及本议事规则收到会议通知，只要 该监事出席监事会会议并且在会议开始前未提出异议，则应视为该监事已经被按 照《公司章程》及本议事规则正式通知。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

• （二）拟审议的事项（会议提案）；

• （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （四）监事表决所必需的会议材料；

• （五）监事应当亲自出席会议的要求；

• （六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第十八条 监事接到会议通知后，应在开会日期的前一天告知联系人，是否

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参加会议。

第十九条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为投票。委托人要独立承担法律责任。

委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事 项及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议 主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。

第二十条 监事会会议实行签到制度。凡参加会议的监事必须亲自签到，不 得由他人代签。委托其他监事到会的，由受托人代签。

第四章 会议提案

第二十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向 全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案 和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级 管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十二条 监事会提案应满足下列条件：

（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动 范围和监事会的职责范围；

（二）符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）以书面方式提交。

第二十三条 提案随会议通知一并送达全体监事。

第五章 会议召开和决议

第二十四条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

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第二十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当 及时向证券监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位监事的意见。 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十八条 监事会会议讨论的每项议题应由提案人或其指定的监事作主 题中心发言，说明内容。对于重要的提案，监事会应事先组织有关人员进行调查 核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第二十九条 监事会会议可根据需要要求非监事人员介绍情况，接受质询。

第三十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第三十一条 监事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》或对公司造成 经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第六章 会议记录

第三十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应 当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理 会议记录。

第三十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第七章 附则

第三十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股 票上市规则（08 版）》的有关规定办理。

第三十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会 主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限至少十年。

第三十八条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十九条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十条 本规则由监事会解释。

第四十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。

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