TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 27, 2012

南京华东电子信息科技股份有限公司章程修改对照表 （此议案经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，尚需 提交公司2012 年第二次临时股东大会审议）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发【2012】37 号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276 号）的有关 要求，结合公司实际情况，拟修订公司章程如下：

序 修改前 修改后 号 第十八条 公司是 第十八、十九条合并后为：第十八条 公司 经南京市体改委以宁体 是经南京市体改委以宁体改字（92）215 号批准， 改字（92）215 号批准， 由华东电子管厂独家发起以定向募集方式设立 由华东电子管厂独家发 的股份公司，其中，华东电子管厂以经评估确认 起以定向募集方式设立 的部分净资产8106.41 万元折为国有法人股 的股份公司，其中，华东 8106.40 万股，同时按1 元面值由内部职工认购 电子管厂以经评估确认 1972.22 万股，合计总股本为10078. 62 万股。 的部分净资产8106.41 万 公司于1993 年1 月8 日领取了企业法人营业执 元折为国有法人股 照。 8106.40 万股，同时按1 经中国证监会证监发字（1997）184 号文和 元面值由内部职工认购 证监发字（1997）185 号文批准，1997 年5 月7 1972.22 万股，合计总股 －9 日，公司向社会公开发行A 股4000 万股， 本为10078. 62 万股。公 发行价格每股6.16 元。并于同年5 月20 日在深 司于1993 年1 月8 日领 交所挂牌上市交易，股票简称“华东电子”。发 1 取了企业法人营业执照。 行完成后公司的总股本变更14,078.62 万股。 经中国证监会证监 根据南京市证券委员会宁证办(1997)36 号 发字（1997）184 号文和 《关于同意南京华东电子集团股份有限公司 证监发字（1997）185 号 1997 年度中期分红及资本公积转增股本方案的 文批准，1997 年5 月7－ 批复》，公司按1997年6 月30 日总股本14078.93 9 日，公司向社会公开发 万股为基数，向全体股东每10 股送1 股，用资 行A 股4000 万股，发行 本公积金向全体股东每10 股转增4 股，本次送 价格每股6.16 元。并于 股及以资本公积金转增股本后，公司总股本达到 同年5 月20 日在深交所 21,117.93 万股。 挂牌上市交易，股票简称 根据1998 年6 月23 日第六次股东大会、 “华东电子”。发行完成 1999 年 3 月 18 日第七次股东大会决议，公司实

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	后公司的总股本变更 14,078.62 万股。 根据1998 年6 月23 日第六次股东大会、1999 年3 月18 日第七次股东 大会决议，公司实施配股 方案。经江苏省证券期货 监督管理办公室苏证管 办„1999‟84 号文和中国 证券监督管理委员会证 监公司字„1999‟58 号文 核准，公司于1999 年7 月27 日至8 月12 日实施 了配股方案。公司以1998 年末总股本21,117.93 万 股为基数，每10 股配3 股，配股价格为7.80 元/ 股，实际配售股份 3,015.81 万股。1999 年8 月12 日配股完成后，公 司 总 股 本 增 至 24,133.74 万股。 经中国证监会证监 发行字［2001］69 号文核 准，公司于2002 年11 月 22 日至12 月3 日实施了 增发A 股方案，增发价格 6 元/股，实际增发新股 4541.87 万股。增发完成 后，公司总股本达到 35915.74 万股。 第十九条 公司股 份总数为359,157,356 股，其中发起人——南京 华东电子集团有限公司 持有92,563,604 股，占 公司总股本25.77%。	施配股方案。经江苏省证券期货监督管理办公室 苏证管办„1999‟84 号文和中国证券监督管理 委员会证监公司字„1999‟58 号文核准，公司 于1999 年7 月27 日至8 月12 日实施了配股方 案。公司以1998 年末总股本21,117.93 万股为 基数，每10 股配3 股，配股价格为7.80 元/股， 实际配售股份3,015.81 万股。1999 年8 月12 日配股完成后，公司总股本增至 24,133.74 万 股。 经中国证监会证监发行字［2001］69 号文 核准，公司于2002 年11 月22 日至12 月3 日实 施了增发A 股方案，增发价格6 元/股，实际增 发新股4541.87 万股。增发完成后，公司总股本 达到359,157,356 股，其中发起人——南京华东 电子集团有限公司持有92,563,604 股，占公司 总股本25.77%。 原《章程》中第二十条变更为第十九条，其 他条款依次调整。
	第一百五十五条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百五十四条 公司利润分配的决策程 序、政策变更和方案实施 （一）利润分配决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事长、总 经理会同审计委员会、财务总监拟定后，提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股

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2		东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。 2、公司因第一百五十五条规定中的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 （二）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。 （三）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
3	第一百五十六条 公司利润分配政策为： 1、公司的利润分配 应重视对投资者的合理 投资回报； 2、公司可以采取现 金或者股票方式分配股 利。公司的利润分配应当 重视对投资者的合理投 资回报，在公司盈利、现 金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公 司将实施积极的利润分 配政策，重点采用以现金 形式分配股利，保持利润 分配政策的连续性和稳 定性。 3、公司董事会未做 出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此	第一百五十五条 公司利润分配政策的基 本原则和具体政策： （一）基本原则 1、公司利润分配政策应充分考虑对投资者 的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利 润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）具体政策 1、利润分配的方式：公司可以采取现金、 股票方式或现金与股票结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润 的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

发表独立意见；公司最近 特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司 三年未进行现金利润分 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 配的，不得向社会公众增 告；（2）发生重大投资计划或重大现金支出（募 发新股、发行可转换公司 集资金项目除外）。 债券或向原有股东配售 重大投资计划或重大现金支出是指：①公司 股份； 在未来十二月内拟购买、出售资产交易金额超过 4、存在股东违规占 公司最近一期经审计总资产30%；②公司在未来 用公司资金情况的，公司 十二个月内拟对外投资金额超过5000 万元，且 应当扣减该股东所分配 占最近一期经审计净资产的50%以上。 的现金红利，以偿还其占 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在 用的资金。 经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分 配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。

二○一二年七月二十七日

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