TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

南京华东电子信息科技股份有限公司

内控规范工作计划和实施方案

为了进一步完善公司内部控制规范,提高公司经营管理水平,加强 公司风险控制能力,按照江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部 控制规范有关工作的通知》(苏证监公司字[2012]101 号)的要求,根据 财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所 关于《主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,制定公司内控 规范工作计划及实施方案。

一、公司基本情况介绍

1、公司概况

南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")是一家以电光源产品制造为主要业务,后经过产业升级和调整, 全面规划和发展电子信息产业,发展成为以新型信息显示器件和微电子 及通讯类产品为主要方向的公司。公司于 1993 年 1 月由原南京华东电 子集团有限公司在改制的基础上独家发起,以定向募集方式设立的股份 制试点企业,控股股东为南京华东电子集团有限公司,2009 年 2 月,实 际控制人变更为中央企业中国电子信息产业集团公司。1997 年 5 月 20 日,公司 A 股在深圳证券交易所上市,股票代码 000727,股票简称"华 东电子"。2000 年股票简称变更为"华东科技"。

公司经营范围包括:电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产 品、电子线路产品,真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、 技术服务;动力设备、照明设备安装、维修;物业管理;金属材料及建 筑材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截止 2011 年底,公司总资产 104637 万元,归属上市公司股东的所 有权益 53010 万元。

2、公司组织架构

公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规的要求,建立以股东大会为最高权利机构、董事会为 决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其 职、互相协调、互相制约的法人治理结构。

二、组织保障

1、公司将成立以董事长为组长的内控建设领导小组,小组成员包

括公司管理层及内控重点业务板块负责人,全面领导公司内控规范的相 关工作。

职责:负责整体方案的审核,实施过程的监督,公司自我评价报告 的审查,对内控管理中发现的问题提出意见及建议。

2、领导小组下设以党群工作部为牵头部门的内控建设工作组,工 作组成员主要为各管理部门及子公司负责人及指定的内控联络人。工作 组在领导小组的指导下负责内部控制规范日常管理工作。

职责:负责制定内控实施方案,内控制度的拟定或修订,开展内控 实施方案的组织与执行,对内控实施情况进行检查,协调各部门子公司 内控建设工作。

具体分工如下:

序号		内部控制活动主要内容	责任单位	协助单位
1	组织构架	企业按照国家有关法律法规及公司章程,结合企业实际,明确股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。	行政人事部	证券部
2	发展战略	企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制定并实施的长远发展目标与战略规划。	科技部
3	人力资源	企业组织生产经营活动而录用的各种人员,包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。	行政人事部	证券部
4	社会责任	企业在经营发展过程中应当履行的社会责任和义务,主要包括安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。	科技部	行政人事部经济运行部
5	企业文化	企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企	行政人事部

业精神,以及在此基础上形成的行为规范的 总称。

• 6 资金 活动 企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。 财务审计部 各子公司
• 7 采购 业务 企业购买物资及支付款项等相关活动。 各子公司
• 8 资产 管理 企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资 产。 财务审计部 各子公司
• 9 销售 业务 企业出售商品及收取款项等相关活动。 各子公司
• 10 研究 开发 企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开 展的各种研发活动。 各子公司
• 11 工程 项目 企业自行或者委托其他单位所进行的建造、 安装工程。 科技部 各子公司

企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原

• 12 担保 则与债权人约定,当债务人不履行债务时, 财务审计部
• 业务 依照法律规定和合同学医承担相应法律责 任的行为
  • 企业利用专业化分工优势,将日常经营中的
• 13 业务 外包 部分业务委托给本企业以外的专业服务机 构完成的经济行为。 各子公司
• 14 财务 报告 反映企业某一特定日期财务状况和某一会 计期间经营成果、现金流量的文件。 财务审计部
• 15 全面 预算 企业对一定期间经营活动、投资活动、财务 活动等作出的预算安排。 财务审计部 各子公司
  • 企业与自然人、法人及其他组织等平等主体
• 16 合同 管理 之间设立、变更、终止民事权利义务关系的 协议。 行政人事部
• 17 内部 信息 传递 企业内部各管理层级之间通过内部报告形 式传递生产经营管理信息的过程。 行政人事部 证券部
• 18 信息 企业利用计算机和通信技术,对内控进行集 科技部

系统 成、转化和提升所形成的信息化管理平台。

3、公司将聘任专业机构参与内部控制实施工作。

4、工作费用预算:根据内部控制规范实施工作的实际情况确定。

三、公司目前内部控制规范情况

由于公司为 1997 年在深圳证券交易所上市的公司,对公司内部控 制一向严格要求和规范。公司建立了规范的治理结构,根据有关要求和 公司实际情况建立了各种规范制度和业务流程,各管理层面相互配合, 相互制约。公司采取多种方式落实内部控制规范工作,确保公司能及时 发现公司内部控制缺陷,并得以及时整改:

1、各管理部门、附属公司(以下简称"各单位")定期检讨各自内 部控制流程。

2、监事会、党群工作部定期或不定期的对公司内部控制进行检查。

3、公司年审会计师定期出具管理建议书。

4、成立风险控制委员会。

5、需要的情况下,聘请内部控制专业机构对公司内部控制规范情 况进行全面或专项审查。

通过上述措施,公司内部控制逐步实现规范,并有力的促进了公司 管理、生产经营等各项工作顺利进行。

四、2012 年公司内部控制规范实施工作方案

为进一步贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见 的通知》(国发[2005]34 号)和财政部、证监会、审计署、银监会、保 监会制定的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,公司拟 制订内部控制规范实施工作方案,具体如下:

1、准备阶段(2012 年 3 月 31 日前完成)

(a)拟定内控工作计划及实施方案,报公司董事会审议后披露。

(b)成立公司内控建设领导小组及内控建设工作组,对公司内控

工作计划及实施方案进行部署及动员。

(c)对公司员工进行内控工作的动员和培训,提高员工对内控体 系建设重要性和必要性的认识,完善公司内部环境

本阶段成果文件:内控工作计划及实施方案。

2、自查阶段(2012 年 6 月 30 日前完成)

(a)由党群工作部牵头,其他相关部门配合,对目前已有的内控 制度及其实施情况进行全面的检查、分析和梳理。结合公司行业和业务 特点,重点针对资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开 发、财务报告、全面预算及合同管理等关键业务流程进行分析,比对《企 业内部控制应用指引》中所列各个流程的风险关注点,对目前公司涉及 的业务流程存在的风险进行梳理。

(b)对前期梳理出的风险进行分析识别。从风险发生的可能性和 影响程度,综合分析识别固有风险、评价固有风险,编制风险清单。将 业务现有的政策、制度及业务控制流程与风险清单进行对比,查找内控 缺陷。内控建设工作组对各单位内部控制缺陷进行检查,内控缺陷是否 属实或有所遗漏。

(c)对发现的内控缺陷进行分类、评估,参照《企业内部控制应 用指引》的要求,针对发现的缺陷提出包括整改时间及责任人的内控缺 陷整改方案。整改方案交由内控建设工作组审核。

本阶段成果文件:风险清单、风险清单与内控缺陷对比表、内控缺 陷整改方案。

3、整改阶段(2012 年 12 月 31 日前完成)

(a)按照内控缺陷整改方案,对发现的内控缺陷进行逐一整改, 包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。并对整改后 的控制活动进行有效性测试,形成内控缺陷整改报告。对未达到整改效 果的责令继续整改,直到符合《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引的要求。同时对内控缺陷的整改情况出具《内控缺陷整改效果检查报 告》、

(b)同时通过对前期发现的内控缺陷开展有针对性的培训,建立 跟踪反馈系统、强化差错纠正和责任追究机制等多种措施,形成长效机 制,提高内控执行能力。

(c)最后总结内控建设经验,并形成内控手册等记录关键内控活 动的体系文件,包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制 实施部门及对应的制度等。

(d)按照要求披露内部控制实施工作情况。

本阶段成果文件:内控缺陷整改效果检查报告、内控手册。

五、内控自我评价工作计划(2012 年年度报告披露前完成)

1、编制自我评价工作计划

根据公司行业特点、经营环境、业务发展状况、实际风险水平等, 围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监管 5 项内容 确定纳入自我评价范围的业务流程,确定自我评价工作任务、评价程序、 组织分工及时间安排等。

2、确定内控缺陷评价标准

根据公司业务性质,结合对业务风险的评估确定内控缺陷的评价标 准,其中包括定性缺陷和定量缺陷。根据缺陷影响程度分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。

3、实施自我评价工作

通过访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分 析等方法,对公司目前现有各项制度的有效性及制度中内控设置的健全 性进行综合检查和评价。编制内控评价工作底稿,收集内控设计与运行 是否有效的证据,对发现的内控缺陷进行记录并分析原因。对发现的内 控缺陷进行评价,编制缺陷评价汇总表,提出整改建议。限期落实整改 要求,上报整改结果,并由相关部门审核和评价整改结果。

4、编制自我评价报告

根据内控自我评价工作结果,结合工作底稿和内控缺陷评价汇总表

等资料,编制内控自我评价报告。

5、披露内控自我评价报告

内控自我评价报告经董事会审议后披露。

六、内控审计工作计划(2012 年年度报告披露前完成)

1、2012 年 8 月 31 日前确定实施内控审计的中介机构。

2、就内控审计工作安排,计划完成时间、审计范围及方法等事项 与中介机构进行沟通,确保审计工作的顺利进行。

3、按照上市公司信息披露要求在披露 2012 年年度报告的同时披露 内控审计报告。