TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 27, 2011

南京华东电子信息科技股份有限公司 信息披露和关联交易违规责任追究细则

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南京华东电子信息科技股份有限公司 信息披露和关联交易违规责任追究细则

（2011 年8 月25 日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公 司）内控制度，规范公司及其实际控制人、控股股东等信息披露义务人和关 联交易主体依法履行其义务和权利，保护投资者合法权益，根据《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 等法律法规的要求，制定本细则。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关联交易双方应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和股东的利益。

第三条 发行人、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 本细则适用于公司及其控股股东、实际控制人、收购人、控股子公 司以及相关人员。

第二章 信息披露和关联交易违规行为认定

第五条 信息披露违规行为包括但不限于以下情形：

（1）信息披露义务人未按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关法律 法规的要求，及时、公平的披露信息；

（2）信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内进行不真实记载，以及 其他在信息披露中记载的事实与真实情况不相符；

（3）信息披露义务人未按照中国证监会、深圳证券交易所及公司有关法律 法规的要求，对相关重大事件或重要信息进行披露的；

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（4）其他情形。

第六条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形：

（1）未签署相关协议而发生的关联交易；

（2）未经相关权力机构（股东大会、董事会、总经理办公会）审核、批准 而发生的关联交易；

• （3）无定价依据或有失公允的关联交易；

（4）未及时通报而导致关联交易信息披露滞后的

（5）中国证监会、深圳证券交易所禁止的行为。

第三章 信息披露和关联交易违规的责任认定及处罚

第七条 信息披露义务人行为构成信息披露违法的，应当根据其违法行为的 客观方面和主观方面等综合审查认定其责任。

第八条 认定信息披露违法行为的客观方面通常要考虑以下情形：

（1）违规披露信息包括重大差错更正信息中虚增或者虚减资产、营业收入 及净利润的数额及其占当期所披露数的比重，是否因此资不抵债，是否因此 发生盈亏变化，是否因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件， 是否因此避免被特别处理，是否因此满足取消特别处理要求，是否因此满足 恢复上市交易条件等；

（2）未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事 项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比 重，未按照规定及时披露信息时间长短等；

（3）信息披露违规所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；

（4）信息披露违规后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资 产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市，给上市公司、股东、债 权人或者其他人造成直接损失数额大小，以及未按照规定披露信息造成该公 司证券交易的异动程度等；

（5）信息披露违规的次数，是否多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会 计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露；

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（6）社会影响的恶劣程度；

（7）其他需要考虑的情形。

第九条 认定信息披露义务人信息披露违规主观方面通常要考虑以下情形： （1）信息披露义务人为单位的，在单位内部是否存在违法共谋，信息披露 违规所涉及的具体事项是否是经董事会、公司办公会等会议研究决定或者由 负责人员决定实施的，是否只是单位内部个人行为造成的；

（2）信息披露义务人的主观状态，信息披露违规是否是故意的欺诈行为， 是否是不够谨慎、疏忽大意的过失行为；

（3）信息披露违规行为发生后的态度，公司董事、监事、高级管理人员知 道信息披露违规后是否继续掩饰，是否采取适当措施进行补救； （4）其他需要考虑的情形。

第十条 发生信息披露和关联交易违规行为的，依照法律、行政法规、规章 规定，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监 事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接 责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除 外。

第十一条 信息披露违法行为的责任人员可以提交公司章程，载明职责分工 和职责履行情况的材料，相关会议纪要或者会议记录以及其他证据来证明自 身没有过错。

第十二条 董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行 为与信息披露和关联交易违规行为具有直接因果关系，包括实际承担或者履 行董事、监事或者高级管理人员的职责，组织、参与、实施了公司信息披露 和关联交易违规行为或者直接导致信息披露和关联交易违规的，应当视情形 认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

第十三条 有证据证明因信息披露义务人或关联交易受控股股东、实际控制 人指使，未按照规定披露信息和履行程序，或者所披露的信息有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人或交易责任的同时，应 当认定信息披露义务人活交易方控股股东、实际控制人的信息披露或关联交 易违规责任。信息披露义务人或关联方的控股股东、实际控制人是法人的，

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其负责人应当认定为直接负责的主管人员。

控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应 当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使 从事信息披露违法行为。

第十四条 一旦发生上述违规情况，公司董事会将对相关责任人追究责任， 并视情节轻重予以如下处分：

（1）口头警告；

（2）书面警告；

（3）通报批评；

（4）罢免职务。

第四章 附则

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第十六条 本制度为公司《信息披露管理制度》和《关联交易管理制度》 责任追究内容的细则，本制度的最终解释权归公司董事会。

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