TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Aug 27, 2011

南京华东电子信息科技股份有限公司 防止大股东及其关联方非经营性占用 上市公司资金管理办法

南京华东电子信息科技股份有限公司

防止大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金管理办法

(2011 年 8 月 25 日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为了进一步健全南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称公 司)内部控制制度,规范公司关联方资金往来管理,防止和杜绝大股东及其 关联方非经营性占用公司资金发生,公司根据《公司法》、《证券法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发[2003]56 号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字 [2006]92 号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》(证监发[2006]128 号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等相关法律法规,制定本制度。

第二条 资金占用包括了经营性资金占用和非经营性资金占用:

经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用;

非经营性资金占用是指为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出,代大股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、 直接或间接拆借给大股东及其关联方资金,为大股东及其关联方承担担保责 任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使 用的资金。

第三条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方与公司、公司 控股子公司之间资金往来管理。

第四条 公司大股东应严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司和全体股东合法权 益。

第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则

第五条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时, 应严格监控资金流向,防止资金被占用。公司不得为大股东及其关联方垫付 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联

方使用:

(1)有偿或无偿的拆借公司的资金给大股东及其关联方使用;

(2)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款;

(3)委托大股东及其关联方进行投资活动;

(4)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(5)代大股东及其关联方偿还债务;

(6)中国证监会禁止的其他占用方式。

第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交 易的规定进行决策和实施,资金审批和支付流程必须按照公司有关规定执 行。

第八条 公司与大股东及其关联方发生的经营性关联交易,若采取赊销方 式,结算期限可参照行业规定双方协商确定,一般为 90 天,最长不得超过 6 个月。

第九条 公司应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定,未经董事会 决议、股东大会批准,公司不得向大股东及其关联方提供任何形式的担保。

第三章 职责和防范资金占用措施

第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关制 度,切实履行对上市公司忠诚和勤勉的义务,不得利用职务便利,协助、纵

容大股东及其关联方占用公司资产,不得通过违规担保、非法公允关联交易 等方式,侵害公司利益。

第十一条 公司成立防范大股东及其关联方资金占用领导小组和工作小组。 领导小组由董事长为组长,总经理、财务总监及监事为组员;工作小组由财 务总监为组长,财务处处长和审计监察部部长为组员。

第十二条 防范大股东及其关联方资金占用工作小组的主要职责:

(1)以财务处为主,负责拟定、修订防止大股东及其关联方资金占用相关 管理制度;

(2)公司财务处和监察审计部门应定期检查公司及控股子公司与大股东及 其关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占 用情况的发生。

日常经营中,财务处应重点关注大股东及其关联方与公司的资金。业务往来, 及时汇报异常情况,每月向董事会秘书报告公司与大股东及其关联方资金往 来的统计情况和对外担保情况。定期检查公司及控股子公司对防范大股东及 其关联方资金占用情况的执行情况;

(3)其他事项。

第十三条 公司董事会、总经理按照相关规定的权限和职责审批公司与大股 东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与 大股东及其关联方有关的货币资金支付应严格按照公司资金审批、支付流程 和调度管理制度执行。

第四章 责任追究及处罚

第十四条 公司大股东及其关联方违反本制度规定,损害公司利益并造成损 失的,应当承担赔偿责任,相关责任人应当承担责任。

第十五条 公司董事会、防范大股东及其关联方资金占用小组成员有义务维 护公司资金的安全性,防止大股东及其关联方占用,公司董事、监事、高级 管理人员实施协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产行为的,公司董事 会应视情况轻重,对直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员可罢免直

至追究刑事责任。

第十六条 公司董事会建立对股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发生 大股东侵占公司资金情况,公司应立即申请司法冻结大股东所持公司股份, 凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还。

第五章 附则

第十七条 本制度未完善事宜,适用于《公司章程》及其他有关法律法规的 规定。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。