TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

南京华东电子信息科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

(本制度经2011年4月22日公司第六届董事会第十次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为促进南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"公司")的规范运 作,明确董事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范运作指引》")等有关法律、法规、规范 性文件及《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定,特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所之间 的指定联络人,是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。

第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或 他人谋取利益。

第二章 任职资格

第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具 有良好的职业道德和个人品德,并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二) 自受到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")最近一次行政处 罚未满3年的;

(三) 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;

(四) 公司现任监事;

(五) 深圳证券交易所(以下简称"深交所")认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。

第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

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第三章 董事会秘书的任免程序

第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第八条 公司应当在《上市规则》规定的期限内聘任董事会秘书。原任董事会秘书离 职的,应在其离职之日起3个月内重新聘任董事会秘书。

第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深交所,深交所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董 事会可以聘任。

第十条 公司董事会在聘任董事会秘书之前应当向深交所提交以下文件:

(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作表现及 个人品德等内容;

(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责, 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证 书。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交 所提交以下文件:

(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电 子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的 资料。

第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间 以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十四条 董事会秘书辞职应向董事会提出书面辞呈。董事会秘书在所提交的辞职报

告尚未批准前,对其董事会负有的义务并未解除。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘董事会秘书,解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报 告。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘 董事会秘书:

(一) 出现本制度第五条所规定情形之一;

(二) 连续3个月以上不能履行职责;

(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其 他相关规定或《公司章程》,给投资者造成重大损失的。

第十七条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。

第四章 董事会秘书的职责与履职保障

第十八条 董事会秘书的主要职责是:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务 管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股 东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深交所 报告并办理公告;

(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深交所所有问询;

(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定 的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、及《公

司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向深交所报告;

(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所所要求履行的其他职责。

第十九条 公司董事会办公室(证券部)由董事会秘书负责管理。

第二十条 董事会秘书应当切实履行本制度第七条规定的各项职责,采取有效措施督 促公司建立和完善信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内 容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作。

第二十一条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定 需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序 并对外披露。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责 人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工 作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息,除董事会秘书外的其他董事、监事、 高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作指引》 等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深交所报告。

第二十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董 事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司 控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要 求提供相关资料。

第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘 书后续培训。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 不一致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,原董事会秘书工作制度废止。

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