TPV Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 23, 2011

南京华东电子信息科技股份有限公司 关联交易管理制度

(经公司 2011 年 4 月 22 日第六届董事会第十次会议审议通过)

一、总则

1、为保证公司与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则,确 保公司关联交易行为不会损害公司和其他股东的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规,以及《深圳证券交所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》、《公司章程》等规定,在遵循合法、审慎、互利、安全的原则基 础上,制定了本制度。

2、本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项;关联人包括关联法人和关联自然人。

3、本制度适用范围是本公司及其控股子公司。

4、公司董事、经理、高级管理人员以及相关部门都必须严格遵守并执行本 制度的规定。

二、关联交易内容

1、关联交易包括但不限于以下事项:

⑴购买或出售资产;

⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等)

⑶提供财务资助;

⑷提供担保;

⑸租入或租出资产;

⑹签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)

⑺赠与或受赠资产;

⑻债权或债务重组;

⑼研究与开发项目的转移;

⑽签订许可协议;

⑾购买原材料、燃料、动力;

⑿销售产品、商品;

⒀提供或接受劳务;

⒁委托或受托销售;

⒂关联双方共同投资;

⒃其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

2、上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

3、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

⑴直接或间接地控制公司的法人;

⑵由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人;

⑶由本章节第 5 条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外的法人;

⑷持有本公司 5%以上股份的法人;

⑸中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公 司由特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

4、本公司与本章节第 3 条⑵项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成本章节第 3 条⑵项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总 经理或者半数以上的董事属于本章节第 5 条⑵项所列情形者除外。

5、具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:

⑴直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;

⑵本公司董事、监事及高级管理人员;

⑶本章节第 3 条⑴项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

⑷本条第⑴、⑵项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母;

⑸中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公 司有特殊关系,可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

6、具有以下情形之一的法人或自然人,视同为本公司的关联人:

⑴因与本公司或其关联人签署协议或作出安排,再协议或安排生效后,或在 未来十二个月内,具有本章节第 3 条或第 5 条规定情形之一的;

⑵过去十二个月内,曾经具有本章节第第 3 条或第 5 条规定情形之一的。

三、关联交易基本要求

1、本公司与关联人之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务 及法律责任。

2、本公司在审议关联交易事项时,相关责任人应详细了解交易标的的真实 状况,包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等 情况;

3、在确定交易对方时,应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约 能力等相关情况,按照对本公司最有利的原则选择交易对方;

4、在确定交易价格时,应有充分的定价依据并审慎判断,必要时应聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估,做到价 格公允、公平。

5、关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定,交易对方 情况不明朗时,本公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项 进行审议并作出决定。

6、本公司应严格控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源,包括但不限于如下情形:

⑴有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用;

⑵通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款;

⑶委托关联人进行投资活动;

⑷为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

⑸代关联人偿还债务;

⑹为关联人提供担保。

四、关联交易审批权限

1、公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30 万元的关联交易事项,以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元的关联交易事项,由公司经营 管理层审批。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2、下列关联交易,应由董事会审批:

⑴公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元至人民币3000 万元 且不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;

⑵公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上或占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上,但低于人民币3000 万元且低于公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

3、下列关联交易,应由股东大会审批:

⑴公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除 应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计,将该关联交易提交股东大会审议。但购买原材料、燃 料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相 关的关联交易涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

⑵公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当由董事会审议通过后提 交股东大会审议。

⑶董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易;

⑷法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。

五、关联交易审批程序

1、本公司发生关联交易时,相关部门应将涉及到关联交易的标的、交易对 方的基本情况(交易对方的营业执照复印件)、交易合同、交易评估或审计报告 等相关资料递交到公司董事会办公室。

2、公司董事会办公室根据交易资料起草关联交易议案,并提交公司董事会 审议。

3、公司董事会办公室将须提交董事会审议的关联交易议案(指公司与关联 人达成的总额高于公司最近经审计净资产 5%的关联交易),提前三天给公司独立 董事进行审议,独立董事需对关联交易进行事前认可并出具书面认可文件。

4、董事会审议关联交易事项时,关联董事应当主动回避表决,也不得代理 其他董事形式表决权;在董事会进行表决前,各董事应声明是否为关联董事;关 联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。独立董 事须对此关联交易发表独立意见。

5、董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做出决 议须经非关联董事过半数通过。

6、出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当由全体董事(含关联董 事)就将该交易提交公司股东大会审议出具书面决议,由股东大会对该交易做出

相关决议。

7、本公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。在股东 投票前,公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避;股东投票表决前, 公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避,如发现异常情况,应及时向深 交所及其他监管部门报告。

六、关联交易披露

1、本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及 时披露。

本公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2、本公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

3、本公司与关联人发生的交易(本公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在 3000 万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 结构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

4、本公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

5、本公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定 执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

七、关联交易管理责任

1、本公司关联交易认定归属财务处统一管理。财务处负责建立本公司关联 交易档案并保存关联交易协议;关联交易披露统一由证券部管理。

2、对本公司新发生的关联交易,财务处应以书面形式报告到董事会办公室, 报告内容包括但不限于关联方的基本情况(关联方的营业执照复印件)、交易目 的、关联交易涉及的金额、定价依据、付款方式、关联交易对公司本期和未来财 务状况和经营的影响、关联交易协议等,由董事会办公室审核后提交公司董事会 或股东大会审议。

3、本公司的日常关联交易,财务处应定期进行梳理。对于每年发生的数量

众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议 提交董事会或股东大会审议的,财务处可以在披露本公司上一年度报告之前,对 本公司当年度将要发生的日常关联交易进行合理预计,并提交公司董事会或股东 大会审议。

八、其他事项

1、上述内容涉及到的单位和部门须严格执行本制度,若有违反,相关负责 人须承担一切责任。

2、本制度的最终解释权归公司董事会。