南京华东电子信息科技股份有限公司

关于《加强上市公司治理专项活动》的自查报告

为贯彻落实中国证监会、江苏证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字[2007]104 号)等文件精神,公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动,组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容,明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施,以提高上市公司质量为中心,以开展公司治理专项活动为龙头,不断健全和完善公司内部控制机制,实施有效的公司风险管理,有效防范各类违法违规风险,切实维护全体股东的合法权益,进一步促进公司规范运作为目标,结合上述文件要求,公司开展了严格的自查活动,现将自查情况报告如下。

一、公司基本情况、股东情况

(一) 公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的设立及历次股权变更情况

公司系深圳证券交易所挂牌的上市公司,股票简称华东科技,股票代码 000727。南京华东电子信息科技股份有限公司原名南京华东电子集团股份有限公司,是由原国营华东电子管厂现更名为南京华东电子集团有限公司(以下简称"集团公司") 在改制的基础上独家发起,经南京市经济体制改革委员会以宁体改字(92)215号文批准,以定向募集方式设立的股份制试点企业。集团公司改制投入的部分经营性资产, 以一九九二年六月三十日为基准日,由原南京会计师事务所评估,经南京市国资办评估确认字(92)50号文件确认,经确认后的净资产8,106.41万元,以1:1折合国有法人股8,106.40万股;本公司内部职工以每股1元的价格认购1,972.22万元,折 1,972.22万股。公司的股本募集后由原南京会计师事务所宁会验(92)2071号验资报告验证,并经南京市工商行政管理局核准注册登记,领取注册号为13495591-0企业法人营业执照;从一九九三年一月八日正式按股份制试点企业运作。1997年5月7 日至9日,本公司经中国证监会证监发字[1997]184号文、185号文批准向社会公众以 "全额预缴、比例配售、余额转存"的方式发行4,000万A股;每股发行价格为6.16元。 1997年5月20日,本公司经深圳证券交易所深证发[1997]173号文批准,向社会公众发行的4,000万股A股上市。2000年股票简称变更为"华东科技"。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]69号文核准,公司于2002年11月22日至12月3日实施了增发A股方案,经发行人和主承销商根据网上和网下申购情况协商,确定发行价格为 6.00元/股,发行数量为4541.8737万股。经深圳证券交易所批准,该次增发的新股共计4541.8737万股已于2002年12月16日在深圳证券交易所上市流通。本公司股本经过多次送股、配股、增发及以资本公积转增股本之后,截止2006年12月31日股本为 359,157,356股。2006年4月本公司进行股权分置改革,流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2 股对价。股改后,境内法人持有的有限售条件流通股 99,362,190.00股(占总股本的27.67%),社会公众持有的流通股份259,795,166.00 股(占总股本的72.33%)。本公司注册地址为南京市浦口区国家级高新技术产业开发区D03栋。

2、公司目前基本情况:

公司法定中文名称:南京华东电子信息科技股份有限公司

公司法定英文名称:Nanjing Huadong Electronics Information & Technology Co.,Ltd

公司法定代表人:赵竟成

公司董事会秘书:伍华林

联系地址:南京市华电路 1 号华东科技总经理办公室

电话:025-85311050-2207/2686/2231

传真:025-85319623

电子信箱:[email protected]

公司注册地址:南京市浦口高新技术产业开发区 D03 栋

公司办公地址:南京市华电路 1 号

邮政编码:210028

公司电子信箱:[email protected]

公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:

http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点:公司证券处

公司股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:华东科技

股票代码:000727

公司经营范围包括电子计算机及配件、电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设施)、真空电子、照明器材的生产、加工、销售、技术服务;动力设备、照明设备安装、维修。主要产品有荧光灯、石英晶体谐振器、液晶屏及模块。

(二) 公司控制关系和控制链条

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图:

2007年4月9日,原本公司实际控制人南京市国资委将包括南京华东电子集团在内的几家公司的全部资产,与中国电子信息产业集团公司(以下简称CEC)、江苏省国

信资产管理集团有限公司(以下简称"省国信")签署协议,共同投资成立南京电子信息产业集团公司。该公司已于2007年5月11日领取了营业执照并于2007年5月15日挂牌,名称为:南京中电熊猫信息产业有限公司,注册资本为10亿元人民币,其中CEC占股70%,南京市国资委占股15%,省国信占股15%。此次重组尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。批准后,本公司实际控制人将变更为中国电子信息产业集团公司。

(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司股权结构

	股份数量(股)	占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计	99,492,697	27.70%
国有法人持股	92,563,604	25.77%
国有法人持股	5,798,578	1.62%
境内一般法人持股	1,000,000	0.28%
高管股	116,886	0.03%
二、无限售条件的流通股合计(A股)	259,664,659	72.30%
三、股份总数	359,157,356	100.00%

2、实际控制人及控股股东情况

中国电子信息产业集团公司将是本公司的实际控制人,该集团成立于1989年5 月26日,法定代表人是杨晓棠先生,注册资本: 573,433.4万元,注册地址:北京市海淀区万寿路27号,中国电子信息产业集团公司系国务院国资委下属的全民所有制企业。主要经营范围包括:军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、

经营、家用电器的维修和销售。

南京华东电子集团有限公司是本公司的控股股东,截至目前,其持有公司股份比例为25.77%,该集团成立于1991年05月30日,法人代表赵竟成先生,注册资本: 20000.00万元,经营范围:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。主要业务:荧光粉、灯具、医疗电子、太阳能热水器、模具、整机、消防产品的生产销售。

南京华东电子集团有限公司通过在公司股东大会行使出资人权力,如提案权, 表决权,分红权等对公司施加影响。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

公司控股股东南京华东电子有限公司不存在"一控多"现象,中国电子信息产业集团公司存在"一控多"情况,其持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况如下表:

序号	股票名称	股票代码	总股本(股)	直接持有人	控股比例(%)
1	上海贝岭	600171	612,552,521	上海华虹(集团)有限公司	27.8
2	深桑达	000032	194,053,600	深圳桑达电子集团有限公司	46.05
				夏新电子有限公司	43.09
3	夏新电子	600057	429,840,000	中国电子	0.91
				中国电子国际经济贸易公司	0.13
				合计	44.13
4	中电广通	600764	329,726,984	中国电子	54.46
5	长城开发	000021	879,518,521	长城科技	49.54
6	长城电脑	000066	458,491,500	长城科技	47.82
7	中国软件	600536	161,311,084	中国电子产业工程公司	36.03
				长城集团	20.18
8	*ST 信息	000748	250,374,780	湖南计算机厂	2.23
				合计	22.41

9	长城科技	0074	1,197,742,000	长城集团	62.106
10	中国电子	0085	1,083,560,000	中国电子集团(BVI)控股有限公司	74.98
11	中软国际	8216	732,372,453	中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司	26.34
12	华胜天成	600410	183,300,000	北京华胜计算机公司	8.41

本公司与实际控制人中国电子信息产业集团公司下属其他上市公司之间无同业竞争、关联交易。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

截至2007年3月31日,机构投资者情况如下:

			单位:股
股东名称	持有无限售条件股份数量	比例%	股份种类
上海市房屋维修资金管理中心	22,064,779	6.14	股A
上海国际机场股份有限公司	2,435,453	0.68	股A
中国光大银行股份有限公司-光			股
大保德信量化核心证券投资基金	1,751,316	0.49	A
华宝信托投资有限责任公司-资			股
金信托 2006JH015	1,372,288	0.38	A
招商银行股份有限公司-光大保
德信新增长股票型证券投资基金	1,163,819	0.32	股A

自公司上市以来,通过中国登记结算有限责任公司深圳分公司获取的公司全体股东名册来看,对公司运营情况未有实质性影响。本公司也将加强与投资者的沟通联系,强化公司股权管理,使公司治理结构进一步趋于完善。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

本公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件要求,结合公司具体情况及实际工作需要,制定《公司章程》并予以修改完善, 后经2006年5月26日召开的2005年年度股东大会审议批准生效后执行。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

公司历次股东大会的召集、召开,均由律师进行了现场见证,并出具股东大会

法律意见书。股东大会自查事项情况如下:

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次股东大会的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

公司历次股东大会提案审议均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,能够做到平等对待每一个股东,为股东行使权力提供便利,依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事提议召开的股东大会?如有,说明原因;

未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,未有监事提议召开的股东大会。

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

本公司控股股东南京华东电子集团有限公司因向南京市商业银行提出 2000 万元贷款需本公司进行担保,于 2006 年 5 月 12 日向本公司提出增加股东大会临时议案的申请。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

公司股东大会会议记录均完整、认真保存,并设专人管理以确保安全;会议决议完整及时地在指定的媒体上进行披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

截至目前,公司未发生重大事项绕过股东大会的情况。未有先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定,结合公司实际情况,先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》明确规定了董事会、独立董事的职责、权限和议事程序。

2.公司董事会的构成与来源情况;

董事姓名	职务	来源情况
赵竟成	董事长	控股股东
张银千	副董事长	控股股东
司云聪	董事	公司内部
李亚鸣	董事	控股股东
伍华林	董事	公司内部
杨国柱	董事	控股股东
韩之俊	独立董事	高校
王秀浦	独立董事	研究所
张银涛	独立董事	会计师事务所

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

公司董事长赵竟成先生,男,汉族,61 岁,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。历任华东电子管厂团委副书记、教育科科长、一分厂党总支书记、华东电子管厂厂工会主席、副厂长、厂长。曾获得中国优秀企业家称号、江苏省优秀管理者、南京市优秀企业家并享受国务院特殊津贴,现兼任南京华东电子集团有限公司董事长、总裁。

董事长主要职责:

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促检查董事会决议的执行情况;(3)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件;(5)行使法定代表人职权;(6)在发生不可抗拒力的情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权;(7)董事会赋予的其他职权。

公司董事长赵竟成先生严格按照公司章程和董事会授予的职权行使权力、履行义务,公司董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

公司董事的任职资格完全符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;董事的任免是严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定,由董事会提名候选人,并提交公司股东大会审议产生,程序合法。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

公司全体董事严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定, 勤勉尽责履行本职工作,参与公司重大事项的决策和生产经营管理,充分发挥作用。截至目前,尚无公司董事存在履职不良记录或受到有关部门处罚的情形发生。

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

各董事均在各自专业领域内拥有丰富的理论知识和工作经验,专业水准高,分工明确,在公司重大决策和投资方面充分发挥了专业作用,有力保障公司运营管理的正常化和决策科学化。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

董事姓名	兼职情况
赵竟成	兼任南京华东电子有限公司总裁、董事长
张银千	兼任南京华东电子有限公司党委书记、常务副总裁、董事
司云聪	兼任本公司总经理;南京新华日液晶显示技术有限公司总经理
李亚鸣	兼任南京华东电子有限公司工会主席、监事会主席、党群工作部部长。
伍华林	兼任南京华东电子信息科技股份有限公司董事会秘书及常务副总经理。
杨国柱	兼任南京华东电子集团有限公司财务部部长、财务总监。
	兼任江苏法尔胜股份有限公司独立董事,中国管理科学研究院客座研究
韩之俊	员,中国质量协会理事、学术委员会委员,中国现场统计研究会常务理
	事,江苏省现场统计研究会理事长,江苏科技大学兼职教授、江南大学

	兼职教授。
王秀浦	任江苏省真空学会副理事长职务,
张银涛	任江苏永和会计师事务所有限公司董事长、主任会计师,兼任南京电子
	网板股份有限公司独立董事。

公司兼职董事共 9 名,占董事总人数的 100%;兼职董事能够给公司的运作提供更多的资讯,能够使公司获得更多的行业信息,同时能够提供一些专业化的意见和建议。

公司董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次董事会的通知召集、召开均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

截至目前,董事会尚未设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会;正在积极筹备设立。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司董事会会议记录均完整、认真保存,并设专人管理以确保安全;会议决议能充分及时的进行披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

公司历次董事会决议除董事授权委托代为参会表决和签署决议外,不存在他人代为签字的情形。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

公司历次董事会做出的决议,严肃,慎重,不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

公司三位独立董事能够积极出席董事会会议,积极主动与公司进行沟通,为公司重大决策提供专业及建设性建议;公司独立董事对关联交易、对外担保等事项均进行了事前确认,并就相关事项发表独立意见,起到咨询、监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,独立履行职责,发表独立意见,未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司独立董事履行职责得到充分的保障,公司各相关机构、人员予以了积极配合。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

自公司聘任独立董事以来,不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况;

公司董事会历来重视独立董事参加董事会的情况,独立董事的工作时间安排适当,未发生独立董事连续 3 次未参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

公司董事会秘书同时兼任董事、常务副总经理,为公司高级管理人员;在管理层中有明确的分工,能充分获得董事会、监事会、公司管理层所做出的重大决策信息。具有良好的职业道德和个人品质,具备履行义务所必须的权限,能够认真、勤勉、细致的履行职责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

股东大会审议通过的《公司章程》对股东大会和董事会投资权限进行了明确的划分,即董事会在净资产 10%范围内有权作出对外投资的决策;在总资产 30%范围内有权作出收购出售资产、资产抵押、委托理财的决策;在净资产 5%范围内有权作出关联交易的决策。该授权合理合法,并得到了有效的监督。

(三)监事会

自查具体情况如下:

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定了《监事会议事规则》,设立了监事会,规定了监事会的职责、权限和议事程序,对董事会和公司决策层进行监督和检查。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

公司监事会有三名监事组成,来源于控股股东、公司审计部门以及职工代表; 其中一名是职工监事,是由公司职工代表大会选举产生的,任职资格及程序均符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况;

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名候选人,股东代表通过 2006 年 5 月 26 日召开的公司 2005 年年度股东大会选举产生,职工代表通过公司职工民主选举产生。公司任免监事均符合法定程序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次监事会的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次监事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

公司监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的存在不实之处,未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司监事会会议记录均完整、认真保存,并设专人管理以确保安全;会议决议充分及时的在指定媒体上进行了披露。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,在日常工作中,各成员勤勉尽责,按法律、规定行使职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益不受侵犯。监事会通过列席董事会,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,检查公司财务状况,对董事、高级管理人员的行为进行有效监督。

(四)经理层

经理层自查如下:

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

公司未制定《经理议事规则》或类似制度。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

公司经理层的产生是按照《公司章程》所规定的条件,由董事会提名进行聘任。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

公司总经理目前由司云聪董事兼任,非来自控股股东单位,43 岁,硕士研究生,高级工程师。历任华东电子管厂安技环保处处长助理、副处长、生产安全部副部长、厂长助理、南京华东电子集团股份有限公司副总经理、南京华东电子集团公司新华东电子公司总经理,华东电子集团公司副总裁,现任南京华东电子信息科技股份有限公司董事、总经理,南京新华日液晶显示技术有限公司总经理。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,在日常工作中,公司经理层能够与各部门通过各种形式保持密切沟通,通过合理的制度规范业务流程,及时检查监督指导工作,保证各规章制度有效执行。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

公司经理层在任期内能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

公司经理层每年都有任期经营目标责任书;每年通过年终述职制度,向董事会进行述职并接受考核,将考核结果归入考核档案。

公司对作出重大成绩的经理层人员,给予奖励;并在经理层干部中实施引咎辞职、风险抵押金工效挂钩制度,进一步改善考评机制,有计划、分步骤实施岗位工资,积极营造科学有效的发展环境,充分发挥经理层的重要作用。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;

公司经理层在任期内不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

公司各级管理层通过分工授权,明确各级管理层分工权限。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

公司经理层等高级管理人员,尽职尽责,忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在违背诚信义务的行为。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

公司最近 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

公司在内部管理制度的主要为两大类:一方面是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度,明确了公司股东会、董事会、监事会的召开程序和权限;另一方面,公司结合生产经营实际情况,从生产管理、财务管理、物资管理、人事管理、环境管理、投资发展管理以及内控管理等方面制定了一系列管理细则,确保公司经营生产有法可依、有章可循,形成了规范的管理体系。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司依据《会计法》和国家新的会计制度,建立健全一套完整的、独立的会计核算体系,实行电算化系统管理,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,设立了独立的财务部门,共有财务人员 10 名,其中:具有高级职称有 2 人, 中级职称有 3 人,其他 5 人具有助理会计师职称。都具备了一定经验和良好业务素质,主要岗位设置有正副负责人、总帐报表、税收及财务成果核算、工资及固定资

产核算、收入与成本往来核算、出纳、资金核算、费用核算、稽核、计算机信息员。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

公司在财务管理和内控环节中,制定并实施了一系列控制方法、措施和程序, 按照不相容职务相分离的要求,合理设置会计及相关工作岗位,明确职责权限,形成相互制衡机制。建立授权批准制度,规定授权批准的方式、权限、程序、责任, 公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任。财务专用章由专人保管,个人名章由本人或授权人员保管,严格履行签字盖章手续。同时,公司为了加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理,明确预算项目,建立预算标准, 及时分析和控制预算差异,采取改进措施,确保预算的执行。为避免和降低各种财务风险,公司建立了规范的对外投资、担保的决策机制和程序,重大投资项目实行集体审议联签制度,严格控制担保行为,加强对担保合同订立的管理,公司一系列管控制度,在工作中得到了有效的贯彻执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司公章、印鉴管理制度完善,制定了公司《印章管理制度》,由专人管理印章,制度执行效果良好。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

公司在制度建设上能够保持独立性,内部管理制度与控股股东不趋同,建立与公司实际情况相符合的公司内部管理制度。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

公司的注册地点,主要资产地与公司办公地点均在南京地区。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

公司制定了《控股子公司管理办法》,明确了公司各相关部门为各控股子公司董事会的对口办事机构,代表各控股子公司董事会实施对各公司的管理工作,不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司通过建立科学的决策机制、不断完善的内控制度来建立有效的风险防范机制,从而抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

公司设有监察处,监察处下设审计室,内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

公司设有监察处,监察处下设法律事务室。我公司合同评审分为A类合同评审和B类合同评审两种,A类合同一般包括:1)在投标或接受合同、订单的环境下, 买受人对提供的产品有特殊要求;2)高新科技民用新产品合同;3)销售金额 20 万元以上(包括 20 万元),采购、基建工程金额 10 万元以上(包括 10 万元)的合同。A 类合同经过专业厂初审后,再由监察处评审,主要评审合同条款是否明确、合理;B 类合同有个专业厂合同管理员负责评审。B类合同指A类合同以外的其它合同。

随着公司专业厂的改制,逐步转变成为了具有独立法人资格的子公司,合同评审权也随之下放。我公司为此专门成立了合同检查小组,定期对各个子公司的合同评审、管理进行检查。

我公司合同评审制度有力的保障了公司的合法权益,为公司采购、销售等生产运营活动提供了保障。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

审计师未曾对公司出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度;

在募集资金的使用方面,公司依据相关的法律法规,制定了《募集资金管理制度》,明确规定募集资金的存放、使用、管理,以及变更审批程序,规范募集资金的使用,保护全体股东的利益。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

截至 2006 年 12 月 31 日公司前次募集资金使用情况如下表:

单位:人民币万元

募集资金总额			本年度已使用募集资金总额		4,566.71
	24,794.06		已累计使用募集资金总额		24,794.06
	拟投入金额	是否变更项	实际投入金	06 年产生收益情况	是否符合计划进	是否符合预计收
承诺项目		目	额		度	益
合资组建南京华日液晶显				实现主营收入	是	否
示技术有限公司项目	8,217.00 否		8,194.639713.32 万元,净利

				润-3794.60 万元。
LCD 用模块生产线技术改造项目	2,990.00 是		0.00 -		否	否
南京华联兴电子有限公司增资项目	12,326.00 否		3,308.65	实现主营收入13028.30 万元,净利润 1570.39 万元。	是	是
江苏省全球卫星定位(GPS)信息服务网络系统项目	4,067.00 否		90.00	实现主营收入2929.33 万元,净利润 305.36 万元。	是	是
建立触摸屏生产线	2,980.00 否		3,484.00	实现主营收入6475.21 万元,净利润 1345.60 万元。	是	是
建设研发中心项目	6,000.00 否		331.11	对原建设研发项目进行了调整,减少了投入,在公司中央研究院的基础上进行了内部改造,建立了研发中心。目前此项目已投入完毕。	是	是
ITO 导电玻璃项目	4,133.00 是		0.00 -		否	否
为公司固定资产投资项目补充配套流动资金	7,000.00 是		0.00 -		否	否
收购华飞彩色显示系统有限公司部分股权项目	56,400.00 否		0.00	实现主营收入353119.38 万元,净利润 1510.81 万元。		此项目是以自有资金进行收购的。
组建南京新华日液晶显示技术有限公司			4,818.96 -		此项目是变更后投入项目。因主要设	备被碰损而未能正常生产。
合计	104,113.00	-	20227.35	-	-	-
未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)	模经济水平。			上述项目 1 未能达到预计收益原因:市场竞争加剧,致使毛利率下降;市场规模未能打开到规

上述其他未达计划进度和预计收益的项目是被变更的项目。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

1、因 2002 年募集资金不足和项目立项时间较早,市场情况发生了变化。为抓住市场机遇,鉴于公司在电子信息产业的投资已经产生良好回报,形成群体效应和梯队结构的现实情况下,公司的产业发展战略相应转变为集中优势资源,进军电子信息产业,因此,2003 年 11 月 18 日公司第四届董事会第四次会议变更了募集资金投向,将原 LCD 用模块生产线技术改造项目合并到合资组建南京华日液晶显示技术

有限公司项目中,将原 ITO 导电玻璃项目和为公司固定资产投资项目补充配套流动资金项目终止,变更其募集资金投向,将南京新华日液晶显示技术有限公司以银行借款先期投入的出资款变更为募集资金投入;此次变更募集资金投向业经 2003 年 12 月 25 日 2003 年临时股东大会审议通过,详见 2003 年 12 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》公告。

变更募集资金用途不构成关联交易。

2、为适应公司发展,对原建设研发项目进行了调整,减少了投入,在公司中央研究院的基础上进行了内部改造,建立了研发中心,该项目已投入完毕。公司剩余募集资金 4566.71 万元,因公司现处于产品转型过程中,对资金的需求量较大,为保障公司生产顺利进行,经公司第五届董事会第三次会议审议变更了募集资金投向, 业经 2006 年 11 月 20 日公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过,详见 2006 年 11 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》公告。

此次变更募集资金用途不构成关联交易。

上述变更程序合法,理由充分、合理。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会,董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。关联交易须经过独立董事的认可,提交董事会讨论, 关联董事回避表决;需提交股东大会审议的关联交易,关联股东回避表决;关联交易的信息披露及时,准确。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。公司高度重视关联交易的关联,制定了相关的流程和制度, 切实保护全体股东的权益。公司拟进一步完善《公司章程》,建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的"占用即冻结"的长效机制。

16、公司内控制度执行情况是否有重要的不到位,如对外担保内控制度中如有要求被保单位提供反担保的,是否提供等。

公司非常重视内控制度的执行,并根据法律、法规的要求及公司的运作状况, 及时完善各项内控制度。公司的对外担保分两类,一类是互为但保,二类是为公司的控股公司的担保。在实际操作过程中,没要求被担保方提供反担保。2007年4月公司已制定《对外担保管理制度》,制度规定对外担保尽可能要求对方提供反担保。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

公司除董事长兼任控股股东董事长、总裁,总经理兼任控股子公司南京新华日液晶显示技术有限公司总经理外,其他副总经理、董事会秘书、财务负责人均无在股东及其关联企业兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

集团公司投入的经营性资产权属明确,无资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

公司的注册地址:南京市浦口高新技术产业开发区 D03 栋,主要生产经营场所均是租用公司控股股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

公司目前所使用的注册商标"电工"为控股股东南京华东电子集团有限公司所有,授权本公司无偿使用。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司财务会计部门、公司财务核算部门相互独立,权责明确。公司与控股股东南京华东电子集团有限公司,拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员,各自独立建帐,拥有独立银行帐号,实行独立的财务管理和核算体系。

9.公司采购和销售的独立性如何;

公司具有健全的采购、销售体系,具有独立完整的经营业务及自主经营能力。公司下设经济运行处、物资供应处,经济运行处负责生产经营监控和销售业务,物资供应处负责采购业务。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情形,对公司生产经营的独立性不构成不利影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性,具有独立完整的生产经营能力。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,主要包括销售货物、供应动力、采购半成品等方式,但交易双方均遵守市场交易原则,无高于或低于正常价格的情况,严格履行必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

2006 年关联交易所带来业务利润占公司主营业务利润 2.6%,对公司生产经营的独立性无任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度, 是否得到执行。

公司依据《公司法》《证券法》,《深圳证券交易所上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规,制定了《南京华东电子信息科技股份有限公司信息披露管理制度》,并得到切实执行,确保公司信息真实、准确、完整、及时的在指定媒体上进行披露,保护全体股东的权益。

公司的《信息披露管理制度》中未明确公告后几日报送江苏证监局。公司将修改《信息披露管理制度》,明确报送期限。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况良好,公司近年来定期报告披露及时,无推迟的情况,年度财务报告均被出具标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

公司已经制定了《重大信息内部通报制度》,报告、传递、审核、披露程序, 执行情况良好;

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

公司董事会秘书主要负责筹备股东大会、董事会,管理股东资料,管理信息披露,管理投资者关系以及保存公司股东会、董事会相关记录资料;公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司所有相关人员,积极配合董事会秘书工作,董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到有效保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司制定的《信息披露制度》较为完善,执行情况良好,未发生泄漏事件和内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;

公司先后共发生过三次信息披露"打补丁"情况,分别是:2002 年 3 月 26 日发布的《更正公告》,因《二 OO 一年年度报告》第二项"会计数据和业务数据摘要"

中第二小项"公司近三年主要会计数据及财务指标"表中 2001 年每股经营活动产生的现金流量净额数值有误而进行了更正;2005 年 9 月 23 日发布的《关于二○○五年中期报告补充公告》,因当期内,公司未使用募集资金,所以在定期报告中未进行募集资金使用情况的详细披露而进行了补充披露;2007 年 5 月 17 日发布的《关于控股股东及其关联方往来专项说明的更正公告》,因公司财务核算的失误,将预付工程款计入了公司非经营性往来中而进行了更正。

公司将进一步提高信息披露的质量,并加强信息披露的审核力度,防止"打补丁"类似情况的出现。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

公司近年来有接受过监管部门的现场检查。但未有因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

公司近年来没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司董事会一贯重视信息披露工作,确立了董事长为信息披露工作第一负责人,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,全体董事,监事, 高级管理人品及相关员工积极配合,主动信息披露的意识强,公司通过临时报告, 定期报告的形式向全体股东和广大投资者及时、真实、准确、完整的披露公司有关信息。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司除股权分置改革外未采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司除股权分置改革外未采取过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票机制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

公司历来重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》,通过设立投资者热线电话,投资者电子信箱,在公司网站设立投资者栏目,接待实地调研的投资者,高效完成与投资者的直接对话和沟通工作。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司一向注重企业文化建设,除了让员工严格遵守国家法律法规外,还建立了一系列日常行为规范,开展丰富多彩的教育活动,注重党员在企业文化建设中的先锋带头作用,积极建设和谐社会,和谐企业,培养员工的集体荣誉感和相互协作的团队精神。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司制定了《绩效考核》等规章制度,从德、能、勤、绩、新五个方面对高级管理人员年度的经营实绩和业务能力进行考核。总经理、董事会秘书由董事会考核、其他高级管理人员由董事会委托总经理考核。通过年终述职制度,高级管理人员每年向董事会进行述职并接受考核,将考核结果归入考核档案。

公司尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

公司暂未采取其他治理创新措施。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司将根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定,在现有制度的基础上,进一步完善股东大会,董事会及信息披露工作的运作规程和议事规则,充分发挥各董事、监事、高级管理人员的工作职责,完善公司内部控制体系,加强与投资者交流,弥补工作中的不足,建立更加规范的内部控制机制,保护投资者权益,为公司战略目标的实现,为公司可持续健康发展,奠定坚实基础。