TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 11, 2024

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证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2024-043

冠捷电子科技股份有限公司

关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2020 年4 月15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电 熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）签订《最高借款协 议》事宜，并获得2020 年5 月21 日召开的公司2019 年年度股东大会审议批准，公司 每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币20 亿元，借款利率以中电熊猫实际筹资利 率为准（以人民银行同期基准利率为基础，上浮不超过50%），借款期限为1 个月至36 个月，协议有效期24 个月（具体内容详见2020-022 号公告），截至2021 年12 月31 日，公司向中电熊猫借款本息余额约为人民币13.8 亿元。

2022 年2 月，中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为 公司实际控制人）签署《债权转让协议书》，将其持有的公司人民币13.3 亿元债权转让 给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》，明确债权债务 关系：公司向中电熊猫借款金额人民币5,017.014934 万元、向中国电子借款金额人民 币13.3 亿元，借款期限自2022 年1 月1 日至2023 年1 月1 日止，借款利率为3.85%。

经2022 年12 月5 日公司第十届董事会第八次临时会议、2022 年12 月21 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议，上述借款期限展期至2024 年1 月1 日止，借款利率 为3.85%（具体内容详见2022-051 号公告）。

经2024 年3 月11 日公司第十届董事会第十六次临时会议、2024 年3 月27 日公司 2024 年第一次临时股东大会审议，上述借款期限展期至2025 年1 月1 日止，借款利率 为3.85%（具体内容详见2024-007 号公告）。

2、鉴于上述借款即将到期，综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发 展资金需求等实际情况，中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持，将借款金额约

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人民币13.8 亿元展期一年，借款期限自2025 年1 月1 日至2026 年1 月1 日止，借款 利率保持不变仍为3.85%，季度付息，公司无需提供任何形式的担保。中国电子对公司 欠付利息按季计收复利。

3、鉴于中电熊猫为公司控股股东，中国电子为公司实际控制人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行 为。

4、上述事项已经2024 年12 月11 日公司第十一届董事会第一次临时会议审议通 过，其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事曾毅先生、孔雪屏女士、杨林先生、 宋少文先生回避表决。公司独立董事召开专门会议审议通过。

5、此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东南京 中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

二、关联方介绍

（一）中电熊猫

1、基本情况

（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

• （3）住 所：南京市玄武区中山东路301 号

（4）法定代表人：周贵祥

• （5）注册资本：人民币543,363.29 万元

（6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用 设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训。

（7）财务状况：截至2024 年6 月30 日，中电熊猫总资产为7,900,899.91 万元， 净资产为194,323.77 万元；2024 年半年度实现营业收入3,054,667.88 万元、净利润 88,773.06 万元。

（8）现有股权结构情况：中国电子有限公司持股79.24%，南京新工投资集团有限 责任公司持股17.68%，江苏省国信集团有限公司持股3.08%。

2、与本公司关联关系：中电熊猫为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上

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市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电 熊猫不是失信被执行人。

（二）中国电子

• 1、基本情况

• （1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

• （3）住 所：北京市海淀区中关村东路66 号甲1 号楼19 层

• （4）法定代表人：曾毅

• （5）注册资本：人民币1,848,225.199664 万元

• （6）经营范围：

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系 统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子 应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技 术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、 建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及 转让；家用电器的维修和销售。

（7）财务状况：截至2024 年6 月30 日，中国电子总资产为44,881,980.38 万元， 净资产为7,754,190.46 万元；2024 年半年度实现营业收入12,709,714.57 万元、净利 润152,475.34 万元。

（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

2、与本公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国 电子不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款展期利率保持不变仍为3.85%，综合考虑了控股股东、实际控制人融资成 本和市场利率水平，经双方协商确定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司利益的

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情形。

四、关联交易的主要内容

控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款，其中中电熊猫借款 金额人民币5,017.014934 万元，中国电子借款金额人民币13.3 亿元，借款期限自2025 年1 月1 日至2026 年1 月1 日止，借款利率为3.85%，季度付息；中国电子对公司欠 付利息按季计收复利。

五、交易目的和对上市公司的影响

控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持，是为满足公司生产 经营发展资金需求，有利于公司拓宽融资渠道；借款利率综合考虑融资成本和市场利率 水平，关联交易定价合理，无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形；借款期间将会增加公司的利息支出。

六、独立董事过半数同意意见

该事项已经全体独立董事过半数同意。

本议案在提交公司董事会审议前已经由独立董事专门会议审议通过。公司全体独立 董事认为公司继续向控股股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求， 减轻资金周转压力，符合公司实际情况和根本利益；借款展期利率是综合考虑融资成本 和市场利率水平经双方协商确定，公司无需提供任何形式的担保，关联交易定价合理， 未损害公司与全体股东的利益；同意将此事项提交公司董事会审议。

七、与关联人已发生的各类关联交易情况

1、2024 年前三季度，公司与中国电子及其下属企业（已包含中电熊猫）累计已发 生的日常关联交易金额采购类（采购商品/接受劳务）约为人民币15,193 万元、销售类 （销售商品/提供劳务）约为人民币4,042 万元、租赁类约为人民币8 万元、商标使用 费约为人民币23 万元（未超出2024 年度日常关联交易预计金额）。

2、截至2024 年三季度末，公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务有 限责任公司（简称“中电财务”）存贷款情况如下：（单位：人民币万元）

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	收取或支付利息/手续费
存放于中电财务存款	17,501.26	17,539.22	35,036.87	3.60	39.22
向中电财务贷款	-	-	-	-	-

• 3、截至2024 年三季度末，公司应付关联方债务情况如下：（单位：人民币万元）

关联方	项目	期初余额	本期利息	期末余额
中国电子	关联借款	133,000.00	4,242.67	133,000.00
中电熊猫	关联借款	5,017.01	147.01	5,017.01
华电有限公司	第三期股权收购对价	220,622.39	5,729.13	220,622.39

八、备查文件目录

• 1、独立董事专门会议2024 年第五次会议决议；

• 2、第十一届董事会第一次临时会议决议。

特此公告

冠捷电子科技股份有限公司

董 事 会 2024年12月12日