TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 5, 2022

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证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2022-051

冠捷电子科技股份有限公司

关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2020 年4 月15 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电 熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）签订《最高借款协 议》事宜，并获得2020 年5 月21 日召开的公司2019 年年度股东大会审议批准，公司 每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币20 亿元，借款利率以中电熊猫实际筹资利 率为准（以人民银行同期基准利率为基础，上浮不超过50%），借款期限为1 个月至36 个月，协议有效期24 个月（具体内容详见2020-022 号公告），截至2021 年12 月31 日，公司向中电熊猫借款本息余额约为13.8 亿元。

2022 年2 月，中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为 公司实际控制人）签署《债权转让协议书》，将其持有的公司人民币13.3 亿元债权转让 给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》，明确债权债务 关系：公司向中电熊猫借款金额人民币5,017.014934 万元、向中国电子借款金额人民 币13.3 亿元，借款期限自2022 年1 月1 日至2023 年1 月1 日止，借款利率为3.85%。

2、鉴于上述借款即将到期，综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发 展资金需求等实际情况，中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持，将借款金额约 13.8 亿元展期一年，借款期限自2023 年1 月1 日至2024 年1 月1 日止，借款利率保 持不变仍为3.85%，公司无需提供任何形式的担保。

3、鉴于中电熊猫为公司控股股东，中国电子为公司实际控制人，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行 为。

4、上述事项已经2022 年12 月5 日公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，

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其中同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙 劼先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了 同意的独立意见。

5、此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东南京 中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

• 二、关联方介绍

• （一）中电熊猫

• 1、基本情况

• （1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司

• （3）住 所：南京市下关区建宁路37 号

• （4）法定代表人：周贵祥

• （5）注册资本：人民币543,363.29 万元

（6）经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资 产经营管理服务。

（7）财务状况 （单位：人民币万元）

	2021 年12 月31 日	2022 年6 月30 日
项目
	/2021 年度（经审计）	/2022 年1-6 月
总资产	9,250,640.17	8,890,744.71
所有者权益	412,947.00	452,938.65
营业收入	9,245,078.77	3,779,078.99
净利润	-663,494.20	-46,145.17

（8）现有股权结构情况：中国电子有限公司持股79.2447%，南京新工投资集团有

限责任公司持股17.6803%，江苏省国信集团有限公司持股3.0750%。

2、与本公司关联关系：中电熊猫为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电 熊猫不是失信被执行人。

（二）中国电子

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1、基本情况

• （1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

• （3）住 所：北京市海淀区中关村东路66 号甲1 号楼19 层

• （4）法定代表人：曾毅

• （5）注册资本：人民币1,848,225.2 万元

（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产 品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管 理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五 金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨 询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

（7）财务状况 （单位：人民币万元）

	2021 年12 月31 日	2022 年6 月30 日
项目
	/2021 年度（经审计）	/2022 年1-6 月
总资产	39,442,929.35	39,933,599.63
净资产	6,679,533.61	6,642,236.14
营业收入	27,812,804.72	13,163,301.07
净利润	-101,992.74	20,922.51

（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

2、与本公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》6.3.3 条第一项规定的情形，是公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国 电子不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款展期利率保持不变仍为3.85%，综合考虑了控股股东、实际控制人融资成 本和市场利率水平，经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司利 益的情形。

四、关联交易的主要内容

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控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款，其中中电熊猫借款 金额人民币5,017.014934 万元，中国电子借款金额人民币13.3 亿元，借款期限自2023 年1 月1 日至2024 年1 月1 日止，借款利率为3.85%，季度付息。

五、交易目的和对上市公司的影响

控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持，是为满足公司生产 经营发展资金需求，有利于公司拓宽融资渠道；借款利率综合考虑融资成本和市场利率 水平，关联交易定价公允合理，无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形；借款期间将会增加公司的利息支出。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：公司继续向控股 股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求，拓宽融资渠道，符合公 司实际情况和根本利益；借款展期利率不变，是综合考虑融资成本和市场利率水平经双 方协商确定，关联交易定价公允合理，同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就 此发表独立意见如下：

继续向控股股东、实际控制人取得借款可为公司获取更多的资金保障，减轻资金周 转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，且公司无需提供任何形式的 担保，未损害公司与全体股东的利益。公司第十届董事会在审议本次关联交易事项时， 关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

七、与关联人已发生的各类关联交易情况

1、2022 年前三季度，公司与中国电子及其下属企业（已包含中电熊猫）累计已发 生的日常关联交易金额采购类（采购商品/接受劳务）约为34,892.03 万元、销售类（销 售商品/提供劳务）约为5,289.31 万元、租赁类约为172.83 万元、商标使用费约为32.54 万元（未超出2022 年度日常关联交易预计金额）。

2、截至2022 年9 月30 日，公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务 有限责任公司存贷款情况如下：

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项目	余额
存放于中电财务存款	0
向中电财务贷款	0

• 八、备查文件目录

• 1、第十届董事会第八次临时会议决议

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告

冠捷电子科技股份有限公司

董 事 会 2022年12月6日