TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

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证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2020-045

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于公司预挂牌转让液晶面板产业股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为调整战略布局，南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟在上海联合产权交易所将持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简 称“南京平板显示”）57.646%的股权和持有的成都中电熊猫显示科技有限公司（以 下简称“成都显示”）全部或部分股权进行预挂牌转让。

本次交易将构成重大资产重组，本次交易的交易对方尚未确定，但鉴于中国 电子有限公司（以下简称“中国电子”）是公司实际控制人的全资子公司，南京中 电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）是公司的控股股东，南京 新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）是中电熊猫的股东，同时南京 平板显示为公司与中国电子、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都显示为公 司与中电熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方，其 对本次交易不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次交易中作为标的公司股 东的利益诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次交易中对中电熊猫和 新工投的利益倾斜，因此本次交易中电熊猫和新工投属于本次交易的利益相关方 和关联方，因此，本次交易构成关联交易。本次交易由第三方法律服务机构对上 述情形是否构成关联交易及关联方出具了法律意见书。

2020 年7 月21 日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司 预挂牌转让液晶面板产业股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、 徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一 致同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次交易若顺利完成，公司将不再持有南京平板显示的股权,不再持有或部分 持有成都显示的股权，南京平板显示将不再纳入公司合并报表范围。 董事会授权公司经营层办理预挂牌具体事宜。

二、预挂牌标的基本情况

（一）南京平板显示

1、基本信息

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公司名称：南京中电熊猫平板显示科技有限公司

注册地址：南京市栖霞区天佑路7 号 注册资本：1750000 万元人民币 法定代表人：徐国忠 成立日期：2012 年11 月21 日

经营范围：研发、生产和出售TFT-LCD 面板、彩色滤光片和液晶整机模组； 提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：	股权结构：
股东名称		持股比例
南京华东电子信息科技股份有限公司		57.646%
中国电子有限公司		17.168%
南京新工投资集团有限责任公司		11.451%
夏普株式会社		7.718%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司		6.017%
2、主要财务数据如下：		单位：元
项目	2019 年12 月31 日（已审计）	2020 年3 月31 日（未审计）
资产总额	20,538,092,557.63	20,142,765,974.15
负债总额	13,620,859,390.47	13,890,978,940.29
净资产	6,917,233,167.16	6,251,787,033.86
项目	2019 年1-12 月（已审计）	2020 年1-3 月（未审计）
营业收入	4,434,587,056.40	925,928,452.48
净利润	-9,499,506,313.48	-665,446,133.30

（二）成都显示

1、基本信息

公司名称：成都中电熊猫显示科技有限公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道青栏路1778

号

注册资本：1400000 万人民币 法定代表人：孙学军

成立日期：2015 年12 月7 日

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经营范围：薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD)面板和模组、液晶显示器、电视 机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务, 从事货物进出口 和技术进出口对外贸易经营。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

股权结构：：

股权结构：：
股东名称	持股比例
成都先进制造产业投资有限公司	30.714%
成都空港兴城投资集团有限公司	21.428%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司	17.143%
成都空港兴城建设管理有限公司	14.286%
南京华东电子信息科技股份有限公司	11.429%
四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司	5.000%

成都双流兴城建设投资有限公司现已更名为成都空港兴城投资集团有限公 司，成都双流水务建设投资有限公司现已更名为成都空港兴城建设管理有限公司， 目前成都显示股东更名事宜正在办理过程中。

2、主要财务数据如下： 单位：元

司，成都双流水务建设投资有限公司现已更名为成都空港兴城建设管理有限公司，目前成都显示股东更名事宜正在办理过程中。2、主要财务数据如下： 单位：元项目2019 年12 月31 日（已审计） 2020 年3 月31 日（未审计）资产总额34151226954773351005132057
项目	2019 年12 月31 日（已审计）	2020 年3 月31 日（未审计）
资产总额	3415122695477	3351005132057
	,,,.	,,,.
负债总额	21,091,190,826.14	20,949,293,142.58
净资产	13,060,036,128.63	12,560,758,177.99
项目	2019 年1-12 月（已审计）	2020 年1-3 月（未审计）
营业收入	3,603,206,985.11	1,500,334,153.97
净利润	-965,432,857.82	-499,277,950.64

三、聘请中介机构情况说明

为保证本次交易顺利开展，公司将聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为审计机构，中瑞世联资产评估集团有限公司为资产评估机构，开展审计、评估 工作。

四、本次交易构成关联交易

本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易 对方的确认以公开挂牌结果为准，但鉴于中国电子是公司实际控制人的全资子公 司，中电熊猫是公司的控股股东，新工投是中电熊猫的股东，同时南京平板显示 为公司与中国电子、中电熊猫、新工投共同投资的公司，成都显示为公司与中电

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熊猫共同投资的公司。中电熊猫和新工投是本次交易的利益相关方，其对本次交 易不仅出于公司股东的立场，还会考虑其在本次交易中作为标的公司股东的利益 诉求，该种利益诉求不一致的情况可能造成在本次交易中对中电熊猫和新工投的 利益倾斜，因此本次交易中电熊猫和新工投属于本次交易的利益相关方和关联方， 因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公 司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东 均为南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”），实际控制 人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。本次交易未 导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易的主要安排

根据国务院国资委、财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》 的有关规定，本次股权转让行为需要进行预挂牌。公司本次拟通过上海联合产权 交易所预挂牌出售南京平板显示57.646%的股权及成都显示全部或部分的股权， 仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成 交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。

公司本次预挂牌与中国电子、中电熊猫分别持有南京平板显示的全部股权以 及中电熊猫持有成都显示的全部或部分股权同步进行，存在合并转让的可能，具 体交易条件以正式挂牌时披露的信息为准。

公司将在本次预挂牌信息披露后就本次股权转让事项书面通知南京平板显示 和成都显示其他股东；在同等条件下，其他股东有优先购买权。

公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关 规定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低 于经国资监管部门备案的评估结果。

本次转让的具体股权比例和交易条件将在正式挂牌时确定并披露。

八、本次交易的目的和对公司的影响

公司转让持有的南京平板显示57.646%的股权及成都显示全部或部分股权的 股权，有利于改善公司经营情况，符合公司产业调整需要和全体股东的利益。由

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于成交价格尚不确定，对公司利润影响尚不确定。若本次股权转让顺利完成，南 京平板显示将不再纳入公司合并财务报表范围。

• 九、风险提示

上述预挂牌事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

• 1、第九届董事会第八次临时会议决议；

• 2、独立董事独立意见。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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2020 年07 月22 日

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