TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 8, 2015

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2015-014

南京华东电子信息科技股份有限公司 与南京中电熊猫信息产业集团有限公司 签署最高借款协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司因生产经营需要，与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称中 电熊猫）签署了《最高借款协议》，拟于2015 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 期间累计借款总额4 亿元，其中单笔金额8000 万元以内，临时性借款单笔期限 在三个月以内。借款年利率以人民银行同期基准利率为准。

同时董事会授权公司总经理签署该累计总额4 亿元借款的相关文件，董事会 将不再逐笔形成决议。

此交易构成关联交易。

此交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，因公司关联董事赖伟德 先生、徐国飞先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，其余三名独立董事一致 同意，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交 易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对 此事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

（1）关联方介绍

名称：中电熊猫

注册地址：南京市下关区建宁路37 号

法定代表人：赖伟德 注册资本：366228.57 万元人民币

注册号：320100000039762

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主营业务：许可经营项目：无。 一般经营项目：电子信息技术研发、服务、 转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服 务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

主要股东：

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（2）历史沿革及近三年主营发展情况

中电熊猫成立于2007 年5 月15 日，由CEC、江苏省国信资产管理集团有限 公司、南京市人民政府国有资产监督管理委员会重组熊猫电子集团有限公司等八 家南京电子企业组成的大型国有企业。注册资金人民币36.62 亿元，CEC 占出资 比例的70%。

中电熊猫成立以来，认真贯彻落实中央和省市领导指示精神和CEC 相关要 求，围绕《三年发展规划纲要》的部署，坚持“业务重组专业化、资产重组证券 化、债务重组集团化、人员重组市场化、文化重组现代化”的原则，积极推进产 业结构、企业结构、资产结构、债务结构、人才结构调整，产业转型升级工作顺 利推进，科研生产稳步增长，员工收入逐年提高，企业和谐稳定，总资产、净资 产、营业收入、利润总额分别比重组前增长2.19 倍、4.60 倍、2.64 倍、2.22 倍，2012 年位居中国电子信息百强第12 位，2013 年被评为全国电子信息行业“领 军企业”，已逐步成为在我国电子信息行业中具有较强影响力的公司。

• （3）财务状况

截至2013 年末，中电熊猫核心企业总资产480.95 亿元，净资产141.13 亿

• 元；2013 年核心企业实现营业收入181.89 亿元，利润4.83 亿元。 （3）关联关系：控股股东

三、关联交易的协议内容

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甲方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

乙方：南京华东电子信息科技股份有限公司

• 1、最高单笔借款金额及累计借款总额

乙方借款单笔金额为人民币8,000 万元以内，大写捌仟万元整。累计借款

总额4 亿元以内，大写肆亿元整。实际借款以双方确认的借款申请表为准。

• 2、借款期限

乙方临时性借款单笔在三个月以内，总期限为自2015 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。

• 3、借款利率和利息

甲、乙双方同意本协议项下的借款年利率以人民银行同期基准利率为准，借 款利息按实际占用天数计算。

• 4、协议生效条件：经乙方股东大会审议通过生效。

• 四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易目的：为保障公司运营所需资金。

• 2、影响：可加快公司资金周转，提高资金使用率，此交易未有损害公司利

• 益行为。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日，本公司与中电熊猫借款余额63,697,020.14 元。 六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交董事会审议； 此交易不存在损害公司及中小股东的权益，审议程序合法有效，关联董事均进行 了回避表决。上述议案尚须提交股东大会审议。

七、备查文件

• 1．公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2．经独立董事签字的事前认可及独立意见；

• 3．公司与中电熊猫最高临时借款协议。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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