TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

中国中投证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

非公开发行A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”、“发行人” 或“公司”）于2014 年11 月19 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许 可[20141]1199 号文件，核准华东科技向不超过10 名发行对象非公开发行不超 过 246,500 万股普通股（A 股）。华东科技现已完成了本次发行工作，实际向8 名特定对象共计发行了 1,905,626,134 股A 股普通股，募集资金总额为 10,499,999,998.34 元。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券” 或“保荐机构”）认为华东科技本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件的相关要求，具备在深圳证券交易所上市的条件，因此推荐其股票在贵所 上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司法定中文名称：南京华东电子信息科技股份有限公司

公司英文名称：NANJING HUADONG ELECTRONICS INFORMATION & TECHNOLOGY CO., LTD.

公司注册地址：南京高新技术开发区新科二路 28 号

公司办公地址：南京市新港开发区恒通大道 19-1 号

公司法定代表人：梁生元

注册资本：35,915.7356 万元（本次发行后为 226,478.3490 万元）

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成立日期：1993 年 1 月 8 日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：华东科技

股票代码：000727

经营范围：电子产品，平板显示器件及模块，石英晶体产品，电子线路产 品、真空电子，照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备，照 明设备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。

邮政编码：210038

联系电话：025-68192806

传 真：025-68192828

互联网网址：http://www.huadongtech.com

电子信箱：hjw@huadongtech.com nhd@huadongtech.com

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目 资产总额 负债总额 股东权益	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
	1,034,482,527.72	927,711,879.43	1,190,116,068.59	1,046,372,591.01
	618,543,993.60	523,530,637.53	772,768,928.19	532,631,824.07
	415,938,534.12	404,181,241.90	417,347,140.40	513,740,766.94

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	676,703,046.73	819,774,280.80	808,654,399.08	693,687,701.80
营业成本	602,336,644.45	969,640,821.29	938,110,254.61	779,164,599.94
营业利润	-24,583,803.51	-96,160,696.05	-97,847,380.61	-85,414,550.87

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利润总额	11,785,131.83	-13,345,126.91	-69,981,179.34	-12,599,879.76
净利润	11,741,941.75	-14,520,979.50	-72,463,466.74	-16,284,963.30
归属于母公司所有 者净利润	7,378,081.35	10,349,584.97	-48,214,425.30	9,252,581.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2014年1-9月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	31,113,313.00	-29,242,011.59	139,709,820.71	66,989,454.36
投资活动产生的现金流量净额	-28,139,141.86	-975,679.07	-27,119,463.27	-18,041,972.57
筹资活动产生的现金流量净额	13,670,740.21	-59,505,141.18	-27,829,249.55	-46,149,801.25
汇率变动对现金的影响	346,930.18	-2,698,316.49	-1,026,977.26	-1,103,113.33
现金及现金等价物净增加额	16,991,841.53	-92,421,148.33	83,734,130.63	1,694,567.21
期末现金及现金等价物余额	79,850,316.81	62,858,475.28	155,279,623.61	69,658,199.94

4、主要财务指标

财务指标	财务指标	2014/9/31 /2014年1-9月	2013/12/31 /2013年度	2012/12/31 /2012年度	2011/12/31 /2011年度
流动比率		0.8884	0.8682	0.6627	0.7248
速动比率		0.6092	0.568	0.453	0.458
资产负债率		59.7926	56.43%	64.93%	50.90%
应收账款周转率（次）		3.1392	4.6006	4.8849	4.4812
存货周转率（次）		3.7862	4.8971	4.5271	4.5741
总资产周转率（次）		0.6897	0.7742	0.6607	0.638
每股经营活动产生的现金 流量（元/股）		0.0441	-0.0814	0.389	0.1865
每股净现金流量（元/股）		0.1245	-0.2573	0.2331	-0.0177
归属于发行人股东每股净 资产（元/股）		0.9928	0.9722	1.2836	1.476
净资产收益率（加权平均）		2.09%	2.22%	-9.40%	1.76%
每股收益 （元）	基本	0.0205	0.0288	-0.1342	0.0258
	稀释	0.0205	0.0288	-0.1342	0.0258

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二、申请上市的股票发行情况

• 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；

2、股票面值：1.00 元/股；

• 3、发行方式：向特定投资者定向发行；

4、发行数量：1,905,626,134 股；

5、发行价格：5.51 元/股；

• 6、募集资金额

本次非公开发行共向中电熊猫、南京新工、南京机电及其他 5 名投资者发 行 1,905,626,134 股股票，募集资金总额为 10,499,999,998.34 元，2015 年 1 月 26 日，本次非公开发行股票的申购资金全部到账，经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2015 年 1 月 27 日出具天职业字[2015]1706 号《关于南京华东电子 信息科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》，截至 2015 年 1 月 26 日，8 家投资者已将申购资金合计人民币 10,499,999,998.34 元（人民 币壹佰零肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）足额、及时划入中 国中投证券在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部开立的账户。

2015 年1 月27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业 字[2015]1714 号《南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告》，截至2015 年1 月27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币117,875,751.51 元，募集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。其中，增加股本人民币1,905,626,134.00 元，增加资 本公积人民币8,476,498,112.83 元。

7、发行对象

本次发行对象确定为以下 8 名投资者，具体情况为：

序 号	机构名称	发行价 格（元）	认购数量 （股）	认购金额 （元）	认购 方式	锁定期 （月）
1	南京中电熊猫信息	5.51	555,172,414	3,059,000,001.14	现金	36

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	产业集团有限公司
2	南京新工投资集团 有限责任公司	5.51	244,283,122	1,346,000,002.22	现金	36
3	南京机电产业（集 团）有限公司	5.51	244,101,634	1,345,000,003.34	现金	36
4	深圳市融通资本财 富管理有限公司	5.51	190,562,613	1,049,999,997.63	现金	12
5	东海基金管理有限 责任公司	5.51	190,562,613	1,049,999,997.63	现金	12
6	诺安基金管理有限 公司	5.51	205,081,669	1,129,999,996.19	现金	12
7	中信信诚资产管理 有限公司	5.51	190,562,613	1,049,999,997.63	现金	12
8	上海海通证券资产 管理有限公司	5.51	85,299,456	470,000,002.56	现金	12
合计			1,905,626,134	10,499,999,998.34

除中电熊猫、南京新工、南京机电不参与询价且接受询价结果认购外，参与 本次认购的对象均在《南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票拟发 送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。

除中电熊猫、南京新工、南京机电外，本次发行的认购对象与发行人不存 在关联关系，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、 南京机电产业（集团）有限公司认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票 上市之日起 36 个月内不得转让；其余投资者认购的股票，自本次非公开发行股 票上市之日起 12 个月内不得转让。

三、保荐机构关于是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露

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等义务。

• （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规

• 定，接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整 的会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、 完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督 导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司 章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人 或其他相关人员与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资 金的使用、投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	关注并审阅发行人的定期和不定期报告及其他公 告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	1、要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》及保荐协议约定的方式，及时通报信息。 2、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工 作需要的发行人材料； 3、指派相关人员列席发行人的股东大会、董事会和 监事会； 4、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅； 5、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必 要时可聘请相关证券服务机构配合； 6、证券发行后，有充分理由确信发行人可能存在违 法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人 做出说明并限期纠正；情节严重的，有权不经过发 行人同意向中国证监会、证券交易所报告，并有权 追究发行人相应的违约责任。

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（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务 所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑 义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机 构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出 具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元

保荐代表人：曾新胜、万久清

联系电话：010-63222831 传真：010-63222859 邮编：100032

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：华东科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券愿意推荐华东科技本次非公开发行的 股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，仅为《中国中投证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股 份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人签名：

曾新胜 万久清

保荐机构法定代表人签名：

龙增来

中国中投证券有限责任公司

2015 年 月 日

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