TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

非公开发行股票过程的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 电话： 86 25 83193322 传真： 86 25 83191022

二〇一五年一月

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江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行股票过程的法律意见书

苏永证字(2015)第 011 号

南京华东电子信息科技股份有限公司（发行人）：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受发行人 委托，担任发行人 2014 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本 次非公开发行”）的专项法律顾问。本次非公开发行已获得发行人 2014 年第一次 临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2014]1199 号《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准。本所现就中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证 券”）担任保荐人和主承销商的发行人本次非公开发行过程出具本法律意见书。

本所律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与 承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件 的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本 法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。

鉴于此，本所律师依照《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次非公开发行的过程发表法律意 见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

1、 发行人本次非公开发行已获得发行人 2014 年第一次临时股东大会批准， 并已于 2014 年 11 月 13 日获得中国证监会证监许可[2014]1199 号《关于核准南 京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。

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2、 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已 获得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。

经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授 权和批准。

二、 本次非公开发行的主体资格

发行人是依法有效存续且其 A 股股票在深圳证券交易所交易的股份有限公 司，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320191000001363 的《企业法 人营业执照》，发行人不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具备本次非公开发 行的主体资格。

三、 本次非公开发行的具体方案及授权事项

发行人本次非公开发行系向特定对象非公开发行，由发行人与中投证券共同 组织实施相关询价和配售工作。根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通 过的议案以及中国证监会证监许可[2014]1199 号《关于核准南京华东电子信息科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行的具体方案及授权如 下：

1、 发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。

2、 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。

3、 发行对象

本次非公开发行的发行对象范围为公司关联方南京中电熊猫信息产业集团 有限公司（以下简称“中电熊猫”）、南京新工投资集团有限公司（以下简称“南 京新工”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）及证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格

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境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

4、 锁定期

中电熊猫、南京新工、南京机电认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

5、 认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行 对象，即中电熊猫、南京新工及南京机电合计承诺以现金不低于 57.50 亿元认购 本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现金不低于 30.59 亿元认购部分本 次发行股份，南京新工承诺以现金不低于 13.46 亿元认购部分本次发行股份，南 京机电承诺以现金不低于 13.45 亿元认购部分本次发行股份。

6、 发行数量

本次发行 A 股股票数量为不超过 24.65 亿股（含本数）。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权 董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

7、 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%，即不低于 4.26 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核 准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行细则》等规定， 根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

中电熊猫、南京新工及南京机电不参与本次发行的询价，接受按照上述定价 原则确定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、 南京新工及南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 8、 上市地点

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本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

9、 授权事项

发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理有关 本次非公开发行有关的全部事宜。

经核查，本所律师认为：

1、 发行人本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；

2、 发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内 办理关于本次非公开发行的相关事宜。

四、 本次非公开发行的询价、配售程序和结果

1、 发行人与中投证券于 2015 年 1 月 19 日以电子邮件或特快专递方式向 101 名特定对象发出《南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《南京华东电子信息科技股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括持 有发行人股票的 28 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家 保险机构投资者，以及 38 家已提交认购意向书的其他投资者。

2、 在《认购邀请书》所明确的申购时间内，截至 2015 年 1 月 22 日 11:30 时，发行人共收到 11 份《申购报价单》，其中有效《申购报价单》为 10 份。

财通基金管理有限公司提交的 “财通基金-光大银行-玉泉 55 号资产管理计 划”的出资方为银河证券股份有限公司，与中国中投证券有限公司存在关联关系， 不符合《认购邀请书》的规定。因此，财通基金管理有限公司申购无效。

3、 参与本次非公开发行询价的基金公司、证券公司、保险公司、基金公司 子公司等机构以专户/资管产品等方式参与本次认购的产品以及有限合伙企业均 在 2015 年 1 月 21 日（T-1 日）下午 17:00 时前履行了登记备案程序。

4、 申购结束后，发行人与中投证券共同对有效申购报价单按照报价高低进 行累计统计，并依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，确 定本次非公开发行的最终发行价格为 5.51 元/股，除中电熊猫、南京新工及南京 机电外，发行对象为 5 家，中电熊猫按照前述价格认购本次非公开发行的 555,172,414 的股份，南京新工按照前述价格认购本次非公开发行的 244,283,122 的股份，南京机电按照前述价格认购本次非公开发行的 244,101,634 的股份。本

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次非公开发行股份总数为 1,905,626,134 股，募集资金总金额为人民币 10,499,999,998.34 元。具体配售情况如下：

序号	获配对象名称	认购价格（元/股）	获售股数（股）
1	南京中电熊猫信息产业集团有限公司	5.51	555,172,414
2	南京新工投资集团有限公司	5.51	244,283,122
3	南京机电产业（集团）有限公司	5.51	244,101,634
4	深圳市融通资本财富管理有限公司	5.51	190,562,613
5	东海基金管理有限责任公司	5.51	190,562,613
6	诺安基金管理有限公司	5.51	205,081,669
7	中信信诚资产管理有限公司	5.51	190,562,613
8	上海海通证券资产管理有限公司	5.51	85,299,456
	合 计		1,905,626,134

经核查，本所律师认为：

1、 本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募 集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2014 年第一次临时 股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

2、 本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定。

3、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司，主要从事电子信息技术的研发、 服务、转让业务。南京新工投资集团有限公司，主要从事新型工业化项目投资、 运营管理业务。南京机电产业（集团）有限公司，主要从事授权范围内的国有资 产及其他资产运作、经营管理业务。上述三家机构均以自有资金参与认购本次非 公开发行股份，不存在对外非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围。

4、 参与本次非公开发行询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基 金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司和中信信诚资产管理有限公司、上 海海通证券资产管理有限公司等所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募基金，且均在 2015 年 1 月 21 日（T-1 日） 下午 17:00 时前履行了登记备案程序。

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经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，其实际出资 人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

5、 参与询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、中信信诚资产管理有限 公司和上海海通证券资产管理有限公司等，均按产品缴纳了认购保证金，且最终 缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。

获配机构东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司属于证券投资 基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。

综上，本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办 法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，发行人询价及配售过程涉及的相 关法律文件均真实、合法、有效。

五、 本次非公开发行的缴款情况

1、 发行人已于 2015 年 1 月 23 日以电话方式向最终确定的全体发行对象通 知了本次配售的具体情况，并于同日向最终确定的除中电熊猫、南京新工、南京 机电以外的其他 5 家发行对象发出了《南京华东电子信息科技股份有限公司非公 开发行股票缴款通知书》。

2、 截至 2015 年 1 月 26 日，除获配对象缴纳的认购保证金外，本次非公开 发行股票的特定对象缴纳的认购保证金已全部退还。

3、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行进行了验证， 并于 2015 年 1 月 27 日出具的天职业字【2015】1706 号《关于南京华东电子信 息科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》。根据前述验资 报告，截至 2015 年 1 月 26 日，中投证券指定收款账户已收到发行人本次非公开 发行股票全部募集资金，合计人民币 10,499,999,998.34 元（人民币壹佰零肆亿玖 仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分），华东科技本次非公开发行申购资 金款项到位。

经核查，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的全体发行对象已经全额 缴纳认购金额。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理

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办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及 配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》 等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法 有效，结果公平、公正。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有 限公司非公开发行股票过程的法律意见书》之签章页）

本法律意见书正本六份，无副本。

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 周 浩 黎 民

王 卓

年 月 日

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