TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2015-002

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于非公开发行A 股股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称华东科技、公司、本公司或 发行人）非公开发行 A 股股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告 如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份 上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和 批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的 买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗 漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。 二、避免同业竞争承诺

（一）实际控制人、控股股东的大股东、控股股东的承诺

1 、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）、南京中电熊猫信 息产业集团有限公司（以下简称中电熊猫）于 2014 年 1 月 20 日出具了《避免同 业竞争承诺函》，承诺：

（1）除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称熊猫液晶显示）第 6

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代薄膜晶体管液晶显示器项目外，中国电子、中电熊猫及下属其他公司未从事与 华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称熊猫平板显示）相同 或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

（2）中国电子、中电熊猫已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了 《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次 非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。 本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、 期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入 华东科技，以彻底解决同业竞争。

（3）中国电子、中电熊猫及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫 平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、 受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

（4）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，中国电子、中电熊猫及 下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（5）若有第三方向中国电子、中电熊猫及下属其他公司提供任何业务机会或 中国电子、中电熊猫及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接 或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能 力、有意向承揽该业务的，中国电子、中电熊猫及下属其他公司应当立即通知华 东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华 东科技、熊猫平板显示承接。

（6）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定中国电子、中电熊猫及 下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争， 中国电子、中电熊猫及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及 时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，中国 电子、中电熊猫及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介 机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显 示。

（7）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，中国电子、中电熊猫将向华东

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科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

2、中国电子信息产业集团有限公司于2014 年6 月出具了《关于避免同业竞 争的补充承诺》，就解决熊猫液晶显示和彩虹集团公司同业竞争承诺：

（1）在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣 除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由 具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允 价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公开发行完成之日起 三年内完成。

（2）彩虹（佛山）平板显示有限公司成立于2009 年1 月9 日，注册资本1 亿元，从事OLED 面板业务；截止2013 年12 月31 日，该公司总资产为3.79 亿 元，净资产为-7.46 亿元；由于该公司连年亏损，已经停止生产，目前中国电子 及其下属子公司没有对该公司及OLED 面板业务投资的计划。

3、南京华东电子集团有限公司（以下简称华东电子）于2014 年1 月20 日 出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1） 华东电子及下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务 构成同业竞争的项目和资产。

（2）华东电子及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相 同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营 等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

（3）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争；华东电子及下属其他公 司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（4）若有第三方向华东电子及下属其他公司提供任何业务机会或华东电子及 下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊 猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务 的，华东电子及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会， 并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

（5） 如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定华东电子及下属其他 公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，华东电子

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及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业 务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，华东电子及下属其他公司 将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上 述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，华东电子将向华东科技、熊猫 平板显示赔偿一切直接和间接损失。

（二）南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）和南京机电产 业（集团）有限公司（以下简称机电产业）于2014 年12 月12 日出具了《避免 同业竞争承诺函》的承诺：

（1）除熊猫液晶显示第 6 代薄膜晶体管液晶显示器项目外，新工集团、机 电产业及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，与 华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

（2）新工集团、机电产业已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了 《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次 非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。 本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、 期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入 华东科技，以彻底解决同业竞争。

（3）新工集团、机电产业及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫 平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、 受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

（4）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，新工集团、机电产业及 下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（5）若有第三方向新工集团、机电产业及下属其他公司提供任何业务机会或 新工集团、机电产业及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接 或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能 力、有意向承揽该业务的，新工集团、机电产业及下属其他公司应当立即通知华 东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华

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东科技、熊猫平板显示承接。

（6）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定新工集团、机电产业及 下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争， 新工集团、机电产业及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及 时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，新工 集团、机电产业及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介 机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显 示。

（7）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，新工集团、机电产业将向华东 科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。 三、规范未来可能存在的关联交易承诺

为支持华东科技的长远发展，规范未来可能存在的关联交易，中国电子、中 电熊猫、华东电子分别承诺如下：

（1）中国电子、中电熊猫、华东电子及下属其他子公司将规范并尽量减少与 华东科技的关联交易；

（2）对于不可避免的关联交易，中国电子、中电熊猫、华东电子将遵循并按 照相关法律法规、规范性文件及华东科技公司章程的有关规定和要求，与华东科 技签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于 董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公 正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会 损害华东科技及其他股东的合法权益；

（3）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，中国电子、中电熊猫、华东电 子将向华东科技及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 四、发行人承诺

本次发行的8 名投资者，其中南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新 工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司认购之华东科技本次 非公开发行的股份，自华东科技本次非公开股份上市首日起三十六个月内不进行 转让；其余5 名投资者深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基金管理有限责 任公司、诺安基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司、上海海通证券资

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产管理有限公司均承诺本次认购所获得股份自华东科技本次非公开发行新增股 份上市首日起十二月内不进行转让。

五、保荐机构承诺

本次非公开发行股票的保荐机构中国中投证券有限责任公司承诺已对发行 情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六、发行人律师承诺

江苏永衡昭辉律师事务所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书 及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘 要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。

七、审计机构承诺

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读本发行情 况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本 审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发 行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行 情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

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