TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2014-056

南京华东电子信息科技股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会第十四次临时会议，会议通知于2014 年12 月4 日以电邮 方式发出，会议于2014 年12 月9 日上午9：00 以通讯方式召开。会议由董事长 赖伟德先生主持，应到董事7 人，实到董事7 人。本次会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、审议通过了《修订<募集资金管理制度>议案》

为进一步完善公司募集资金使用和管理，提高募集资金使用效益，公司根据 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）和深交所《上市公司规范运作指引》的有关规定，对公 司《募集资金管理制度》进行了修订。

具体修订内容，详见附件。修订后的《募集资金管理制度》全文将刊登于 www.cninfo.com.cn。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》 根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》等规定，公司将设立以下募集资金专用账户用于存放募 集资金：

序号	帐户名	开户行	账号
1	南京华东电子信息科技股 份有限公司	中国建设银行迈皋桥支行	32001597340052506294
2		交通银行新港支行	320006664018170042285
3		中国工商银行南京军管支行	4301017719100175992
4		平安银行南京分行营业部	11014710642000

以上4 个账户仅限于“向南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本

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以及补充本公司流动资金项目”的募集资金专项存储使用。

董事会授权公司经营层全权办理募集资金专户的相关事宜。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2014 年12 月11 日

附件：《募集资金管理制度》修订内容见下表

序 号	原制度内容	变更 方式	新制度内容
1	“一、总则1、为了规范南 京华东电子信息科技股份有 限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，切实保障 本公司全体股东的权益，根 据《公司法》、《证券法》以 及《深圳交易所上市规则》 等有关法律、法规的规定， 结合本公司实际情况，特制 定本制度。”	修订	1、为了规范南京华东电子信息科技股 份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理，切实保障本公司全体股 东的权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要 求》 （证监会公告[2012]44号）以及《深 圳交易所股票上市规则》、《深交所上 市公司规范运作指引》等有关法律、 法规的规定，结合本公司实际情况， 特制定本制度。”
2	“一、总则2、本制度所称 募集资金是指本公司依法定 程序提出申请，经中国证券 监督管理委员会核准，以首 次发行、配股、增发、发行 债券等形式通过证券市场融 资所筹集的货币资金。”	修订	2、本制度所称募集资金是指本公司依 法定程序提出申请，经中国证券监督 管理委员会核准，以首次发行、配股、 增发、发行债券以及非公开发行证券 等形式通过证券市场融资所筹集的货 币资金。
3	“一、总则”章节	增加	3、募集资金投资项目（以下简称募投 项目）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应确保该子 公司或控制的其他企业遵守本制度。 本章节原第4 条款变更为第5 条款， 其他条款依次递延变更。
4	“二、募集资金的存放2、 公司认为募集资金的数额较 大且根据投资项目的信贷安	修订	2、公司认为募集资金的数额较大且根 据投资项目的信贷安排有必要在一家 以上银行开设专用账户的，可以开设

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	排有必要在一家以上银行开 设专用账户的，可以开设一 个以上募集资金专用账户。 募集资金专用账户不能与公 司其他资金混合存放。”		一个以上募集资金专用账户。募集资 金专用账户不能与公司其他资金混合 存放。公司存在两次以上融资的，应 分别设置专户。
5	“二、募集资金的存放3、 公司应与开户银行签订募集 资金专用账户管理协议，掌 握专用账户的资金动态。”	修订	3、公司应当在募集资金到位后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。协议至少应 当包括下列内容： （1）公司应当募集资金集中存放于专 户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及 的募集资金项目、存放金额； （3）公司一次或十二个月内累计从该 专户中支取的金额超过5000万人民币 或该专户总额的20%的，公司及商业 银行应当及时通知保荐机构； （4）商业银行每月向公司出具银行对 账单，并抄送保荐机构； （5）保荐机构可以随时到商业银行查 询专户资料； （6）保荐机构每季度对公司现场调查 时应当同时检查募集资金专户存储情 况； （7）保荐机构的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方 式； （8）公司、商业银行、保荐机构的权 利、义务和违约责任； （9）商业银行三次未及时向保荐机构 出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在为配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止 协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报交 易所备案并公告协议主要内容。
6	“三、募集资金的使用管理”	增加	“6、暂时闲置的募集资金可进行现金 管理，其投资的产品须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品 发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账

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			户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报交易所 备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当 经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2 个交易日 内公告下列内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金投资产品的额度及 期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （4）投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性； （5）独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见。”
7	“三、募集资金的使用管理 6、公司闲置募集资金在暂时 补充流动资金时，仅限于与 主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接的 安排用于新股配售、申购、 或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等交易，不 得将募集资金用于质押、委 托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。”	修订	“7、暂时闲置的募集资金可暂时用于 补充流动资金。公司闲置募集资金在 暂时补充流动资金时，仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接的安排用于新股配售、申 购、或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等交易，不得将募集资金 用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见并披露。单次补充流动资金 最长不得超过12 个月。”
8	“三、募集资金的使用管理 7、超过本次募集金额10%以 上的闲置募集资金用于补充 流动资金时，须经公司股东 大会审议批准，并提供网络 投票表决方式，同时，独立 董事、保荐机构须单独发表 意见并披露。”	修订	“8、超过本次募集金额10%以上的闲 置募集资金用于补充流动资金时，须 经公司股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式，同时，独立董事、 保荐机构须单独发表意见并披露。”

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9	“三、募集资金的使用管理”	增加	“9、公司实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分（下称超募资金） 可用于永久补充流动资金和归还银行 借款，每12个月内累计金额不得超过 超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归 还银行借款的，应当经公司股东大会 审议批准，并提供网络投票表决方式， 独立董事、保荐机构应当发表明确同 意意见并披露。公司应当承诺在补充 流动资金后的12个月内不进行高风险 投资以及为他人提供财务资助并披 露。”
10	“三、募集资金的使用管理 8、公司以募集资金置换预先 已以自筹资金投入的募集资 金项目时，应当经公司董事 会审议通过且具有证券从业 资格的会计师事务所专项审 计、保荐机构发表同意意见 后方可实施，发行申请文件 已披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。”	修订	“10、公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的，可以在募集资金到 账后6 个月内，以募集资金置换自筹 资金。置换事项应当经董事会审议通 过，会计师事务所出具鉴证报告，并 由独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并披露。”
11	“四、募集资金的变更”	增加	“3、公司存在下列情形的，视为募 集资金用途变更： （1）取消原募集资金项目，实施新项 目； （2）变更募集资金投资项目实施主 体； （3）变更募集资金投资项目； （4）深交所认定为募集资金用途变更 的其他情形。” 本章节中的原第3 条款，变更为第4 条款。
12	“四、募集资金的变更3、 公司拟变更募集资金投向 时，应当在提交董事会审议 通过后按《上市规则》及时 公告，并披露如下内容： （1）原项目基本情况及董事 会关于变更募集资金投资项 目的原因说明； （2）董事会关于新项目的基	增加	（3）新项目的投资计划。 其他条款依次变更为： （4）新项目已经取得或尚待有关部门 审批的说明；（如适用） （5）独立董事、监事会、保荐机构对 变更募集资金投向的专项意见； （6）变更募集资金投资项目尚需提交 股东大会审议的说明； （7）深交所要求的其他内容。”

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	本情况、可行性分析和风险 提示； （3）新项目已经取得或尚待 有关部门审批的说明；（如适 用） （4）独立董事、监事会、保 荐机构对变更募集资金投向 的专项意见； （5）变更募集资金投资项目 尚需提交股东大会审议的说 明； （6）深交所要求的其他内 容。”
13	“五、募集资金使用情况的 报告3、董事会应当在年度 股东大会和定期报告（年度 报告、中期报告和季度报告） 中披露募集资金投资项目的 进展情况，对募集资金投资 项目计划投资、实际投入、 目前投资进度、目前收益等 情况进行说明，对未达到计 划进度和预期收益的情况说 明原因。 募集资金投资项目年度实际 使用募集资金与前次披露的 募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的， 公司应当调整募集资金投资 计划，并在募集资金年度使 用情况的专项说明中披露前 次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。”	修订	“3、公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况。董事会 应当每半年度全面核查募集资金投资 项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 并披露。年度审计时，公司应聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。 募集资金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。 当期存在使用闲置募集资金投资产品 情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。”
14	“六、募集资金使用情况的 监督2、独立董事有权对本 公司募集资金使用情况进行 检查，经全体独立董事同意， 可以聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审计。”	修订	“2、独立董事有权对本公司募集资金 使用情况进行检查。独立董事应当关 注募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在差异。经1/2以上独 立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告，公司应当积极配合， 并承担必要的费用。”

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