TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 8, 2014

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2014-044

南京华东电子信息科技股份有限公司

非公开发行股票募投项目产生关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称公司)已于 2014 年 1 月 20 日和 2014 年 6 月 5 日分别召开第七届董事会第七次临时会议和 2014 年第一次临 时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案,本次非公开发行股票募集资金主 要用于建设第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目(简称:本次募投项目)。

目前,公司本次非公开发行股票方案正处于审核阶段,按照中国证监会审核 要求,现将相关事项披露如下:

一、本次募投项目实施后产生关联交易的内容

(一)原材料采购方面

本次募投项目的主要原材料包括背光源组件、玻璃基板、液晶、取向液、PWB 基板、剥离液、光刻胶、驱动 IC、偏光片、Cu 蚀刻液、靶材等。其中,PWB 基 板和驱动 IC 两项材料可能向关联方采购:

1、向熊猫制造采购 PWB 基板

南京熊猫电子制造有限公司(简称:熊猫制造)成立于 2004 年 6 月,注册 资本 2000 万美元,法定代表人周贵祥,住所在南京经济技术开发区,是中国电 子信息产业集团有限公司(简称:中国电子)实际控制的公司,与本公司属同一 实际控制人控制的公司,形成关联关系。

近几年,集成电路、电容、电阻等器件大多采用表面贴装方式加工到线路板 上,国内表面贴装加工企业有数十家,加工能力有保障,公司计划选取两家以上 供应商同时供应 PWB 基板。

熊猫制造是国内著名表面贴装加工企业,加工质量和规范程度在长三角地区 首屈一指。本资募投项目计划至多将有 50%的 PWB 基板加工业务交由熊猫制造配

1

套供应,该项关联交易金额约 6.46 亿元,占全部原材料采购金额的比例约为 4%。

2、向晶门科技采购驱动 IC

晶门科技(02878.HK)为中国电子实际控制的公司,与本公司属同一实际控 制人控制的公司,形成关联关系。

全球范围内,驱动 IC 的供应商很多,包括夏普、三星、LG、台湾奇景材料、 联咏、瑞鼎、晶门科技、韩国 Lusem 等企业。公司计划选取两家以上供应商同时 供应驱动 IC。

晶门科技是著名中小尺寸 IC 的设计供应单位,具备全面供应能力。本项目 投产后计划至多 50%的驱动 IC 将向晶门科技采购,该项关联交易金额约 4.36 亿 元,占全部材料采购金额的比例约为 2.7%。

(二)产品销售方面

1、本次募投项目的产品规划和销售测算

本次 8.5 代线 TFT-LCD 项目投产后,预计正常年销售收入为 267.10 亿元, 按照规划,本次募投项目 70%产能用于生产中小尺寸液晶屏( 4.7"、7.0"、 10.1"、13.3"),30%产能用于生产 4K×2K 超高清液晶电视机屏,其中,70% 的中小尺寸液晶屏将用于智能手机、平板电脑等手持产品,销售金额占测算总销 售金额的比例为 88%,30%的超高清液晶电视机屏销售金额约占测算总销售金额 的比例为 12%。

2、关联交易情况

本次募投项目引进夏普的 IGZO 等先进技术,并与夏普形成战略合作伙伴, 夏普持有本次募投项目公司 7.718%股权,本次发行完成后,夏普将成为上市公 司下属重要子公司的重要股东,与公司形成关联关系。冠捷科技有限公司(简称: 冠捷、冠捷科技)与公司属同一实际控制人控制的公司,与公司形成关联关系。

2014 年 1 月,中国电子、中电熊猫、南京新工、南京新港、夏普及冠捷投 资(冠捷科技之全资子公司)签署的合资合同约定,合资企业向夏普授予相当于 生产能力的 50%的产品优先购买权。

2014 年 1 月,中国电子、中电熊猫、液晶显示公司、冠捷投资签署的投资 协议补充协议约定:① 冠捷投资可于合资公司注册日期起计满四年及合资公司 就其开发的产品发出其首张发票的日期两者中较早者开始的三年内行使"认沽

权",要求中电熊猫或中国电子按相当于冠捷投资出资额的原有注册资本金额(即 人民币 1.4 亿元)加上相当于年利率 4%之利率的资金成本(认沽权价格)收购 冠捷投资在合资公司中的股权;② 若合资公司与冠捷投资没有在该协议生效起 一年内订立或签订产品供应框架协议,冠捷投资有权以认沽权价格行使认沽权; ③ 中电熊猫及中国电子保证,合资公司与冠捷投资之间的产品供应框架协议应 于该协议生效起一年内做出及订立。该产品供应框架协议应包括一项有关冠捷投 资有优先取舍权购买除夏普优先购买权外的合资公司另 50%产品。

3、关联交易具体金额和比例的说明

依据上述合同及补充协议,本次募投项目投产后,公司可能向冠捷投资、夏 普销售一定数量的产品,具体交易数量说明如下:

(1)实际销售数量取决于届时的市场情况、行业竞争以及相关方的行业地 位和发展规模等因素,以实际交易时签订的购销合同为准;

(2)根据冠捷投资最近三年的实际经营情况来看,冠捷投资主要产品市场 为台式电脑监视器和液晶电视;2013 年,台式电脑监视器全球市场占有率为 37%, 处于龙头地位,同时是全球第四大液晶电视制造商。而本次募投项目将主要生产 中小尺寸液晶屏,按照正常生产年度测算,液晶电视屏销售金额约占全部产品的 销售额比例约为 12%。所以,从实际情况看,冠捷投资对合资公司 50%产能的优 先购买权为对本次募投项目液晶电视屏的优先购买权。假设冠捷投资行使全部优 先购买权,合资公司每年对冠捷的销售金额不超过 15.78 亿元,占当年销售总额 的比例不超过 6%。

二、产生上述关联交易的必要性

1、向熊猫制造采购 PWB 基板的必要性

熊猫制造是一家专业从事表面自动贴装和基板组装的企业,其新型高速模块 化贴片机配合全球先进的 MES 管理系统,形成完整的制造体系,可适应最严格的 高端市场,如航天、军工、通讯等行业的需求,LG、爱立信都是其长期客户。其 产品质量和公司规范程度在长三角地区首屈一指,加之其地处南京,与本次募投 项目距离较近,运输成本较低,本次募投项目计划将有 50%的 PWB 基板向熊猫制 造采购,是必要的。

2、向晶门科技采购驱动 IC 的必要性

晶门科技(02878.HK),成立于 1999 年,于 2002 年推出全球首枚单芯片 2D GIGA CSTN LCD 驱动控制器,于 2004 年在香港联合交易所有限公司主板上市。 晶门科技于 2004 年 10 月推出全球首枚内臵电容的 TFT 驱动器单芯片,曾获得 2012 中国 IC 设计公司成就奖—热门产品控制/驱动 IC 成就奖。晶门科技具有较 强的研发设计能力,目前已成为全球著名的驱动 IC 设计和制造商。2009 年,中 国电子通过股权收购成为晶门科技的实际控制人。

经过十几年的发展,不论从产品供应能力,或者产品质量方面,晶门科技都 是业内知名的供应商之一,本次募投项目计划选择晶门科技等两家以上的驱动 IC 供应商进行合作,所以将有至多 50%的驱动 IC 向晶门科技采购,是必要的。

3、向冠捷销售产品的必要性

冠捷科技创建于 1990 年,1999 年在香港和新加坡两地挂牌上市,香港恒生 的股票代码为 00903HK。2010 年,中国电子通过中国长城计算机深圳股份有限公 司取得冠捷科技控制权,从而成为冠捷的实际控制人。

冠捷以原设计制造模式,设计及生产一系列个人电脑监视器及液晶电视,产 品分销全球。其凭借规模效益及在研发、生产、物流与卓越品质等核心竞争力, 业务多年来持续增长。最近三年,冠捷经营情况如下:

	2013年		2012年		2011年
名 称	销售数量	金额	销售数量	金额	销售数量	金额
	(万台)	(亿美元)	(万台)	(亿美元)	(万台)	(亿美元)
液晶电视	1420	50.12	1510	50.02	1270	67.79
监视器	5400	56.61	5620	57.33	5910	37.22
其他	-	12.98	-	12.39	-	12.38
合 计	-	119.72	-	119.74	-	110.40

据统计,2013 年全球台式电脑监视器销售数量约为 1.5 亿台,冠捷全球市 场占有率为 37%,处于龙头地位;同时冠捷是全球第四大液晶电视制造商。发行 人与冠捷进行合作,供销液晶电视屏,是 8.5 代线公司积极拓展未来销售渠道的 必要之举,且有利于实现双方共赢,是非常必要的。

4、与夏普发生交易的必要性

夏普是一家大型综合性电子信息类公司,创建于 1912 年,总部位于日本, 通过上百年的发展,已成为全球电子信息行业最具影响力的公司之一,夏普合并

报表显示,2012 年 4 月至 2013 年 3 月的合并销售收入达 1,787,116 百万日元, 按照 2013 年 3 月 31 日的外汇牌价折算,折合人民币 1,188 亿元。

夏普被誉为"液晶之父",在平板显示行业有着重要地位,夏普既是全球 TFT-LCD 技术的领导者,也是 TFT-LCD 面板生产线的首创者。本次募投项目引进 的各种先进工艺技术中,紫外光垂直配向技术 UV2 A 属夏普独家拥有,IGZO-TFT 技术由夏普率先实现量产。

鉴于夏普的行业地位,通过多方谈判,夏普于 2014 年初决定以现金直接投 资入股本次募投项目公司的方式参与8.5代线建设,夏普合计出资约13.51亿元, 占项目公司的股权比例为 7.718%。夏普是本次募投项目公司的股东,在募投项 目公司董事会九个席位中拥有一个席位,不会影响发行人的独立性。

夏普通过直接投资入股的方式进行合作,可以充分发挥双方在技术、人才及 行业资源上的优势,有利于项目的圆满建成和成功运营,同时夏普也可以作为股 东直接分享本次募投项目的经营成果。所以,发行人和夏普是战略合作关系,是 发行人未来积极拓展国际市场的必要举措,与夏普发生交易具有必要性。

三、公司确保关联交易价格公允的主要措施

公司及实际控制人采取以下措施确保关联交易价格公允,且公司将于日常信 息披露中持续披露关联交易的有关情况。

1、对同一原材料采购,同时选择多家供应商

液晶面板的配套材料供应已形成较为完善的产业链,公司对单一原材料采购 将至少选择两家以上的供应商合作。

PWB 基板的供应商除熊猫制造外,国内有类似业务的加工企业有数十家;驱 动 IC 全球供应商也较多,除晶门科技外,比较知名的有夏普、三星、LG、台湾 奇景材料、联咏、瑞鼎、韩国 Lusem 等。上述两类材料都已形成充分竞争市场, 公司将通过价格、质量、供应保障等多方面比对后作出采购决策,并将选取两家 以上的供应商同步供应,以保证采购产品的价格、质量的竞争性。而且,合资合 同首先约定:"合资企业的设备、原材料等的采购以及产品的销售,任何时候都 应当是正当的且与合资各方保持独立",公司未来与关联方发生的材料采购价格 是公允的。

2、采取严谨的产品销售定价原则

DisplaySearch 和 WitsView 专注于平板显示产业与产业链研究,为全球领 先市调机构,其网站针对各种 TFT LCD 面板与 PDP 面板等面板产品的市场价格进 行每月的行情发表,并针对价格动态进行完整的分析与预测,以供厂商定价参考; 平板显示是典型的资金密集型和技术密集型产业,生产线的建设需要实力雄厚, 目前的全球范围的平板显示器生产厂商较为固定,且形成了稳定的竞争格局,近 年来,液晶显示面板行业的发展已逐渐进入充分竞争阶段,全球的平板显示器提 供厂商主要分布于中、韩、日多家大型公司,如 LG 集团、三星、夏普、京东方、 TCL 等,面板需求方的选择较多,因而交易价格主要取决于市场行情的波动,交 易双方协商的空间越来越小。

液晶面板厂家一般根据市场供求状况,参考权威机构 DisplaySearch 和 WitsView 公布的市场统计信息,每月确定一个基本销售价格;在市场价格波动 幅度较大时,每半月确定一次基本销售价格。本公司产品基本价格确定方式与行 业一致,然后由销售代表根据不同型号的产品与客户协商敲定具体价格,并书面 确认订单。公司将根据每个销售代表跟客户签订价格与公司统一基准价格进行比 较,对销售代表和销售部门进行考核,实行奖惩。

公司与冠捷、夏普关联方供销产品的价格同样根据当前市场价格行情磋商确 定。合资合同明确规定:"在任何情况下,该等当前市价应属公平合理,没有损 害本公司及股东的整体利益"。所以,公司与冠捷、夏普供销产品的价格是公允 的。

3、严格履行上市公司的关联交易决策程序,并公开披露

公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范运作文件规定了完善的 关联交易决策程序,主要条款有:

"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。"

"本公司发生关联交易时,相关部门应将涉及到关联交易的标的、交易对方 的基本情况(交易对方的营业执照复印件)、交易合同、交易评估或审计报告等 相关资料递交到公司董事会办公室;公司董事会办公室根据交易资料起草关联交 易议案,并提交公司董事会审议;公司董事会办公室将须提交董事会审议的关联

交易议案(指公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产 5%的关联交 易),提前三天给公司独立董事进行审议,独立董事需对关联交易进行事前认可 并出具书面认可文件;董事会审议关联交易事项时,关联董事应当主动回避表决, 也不得代理其他董事形式表决权;在董事会进行表决前,各董事应声明是否为关 联董事;关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避。独立董事须对此关联交易发表独立意见;董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议所做出决议须经非关联董事过半数通过;出席董事会 的非关联董事人数不足三人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交 公司股东大会审议出具书面决议,由股东大会对该交易做出相关决议;本公司股 东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。在股东投票前,公司董事 会及见证律师应当提醒关联股东予以回避;股东投票表决前,公司董事会及见证 律师应检查关联股东是否回避,如发现异常情况,应及时向深交所及其他监管部 门报告;对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的,财务部可以在披露 本公司上一年度报告之前,对本公司当年度将要发生的日常关联交易进行合理预 计,并提交公司董事会或股东大会审议。"

本次发行完成后,中国电子将合计持有公司 28.32%股份,本次发行将引入 多家其他专业机构投资者。公司将按照严格履行上市公司关联交易决策程序,关 联交易在提交董事会、股东大会进行表决时,中国电子的关联董事、关联股东回 避表决,其他投资者将能够充分按照自已意愿行使表决权,专业机构投资者可以 对关联交易内容进行理性判断,可以对不合理的关联交易投否决票,将有效决定 投票结果。所以,关联交易的决策程序在一定程度上也保障了交易价格的公允性。

4、实际控制人中国电子出具了规范关联交易的承诺函

为了进一步确保关联交易的价格公允,公司实际控制人中国电子于 2014 年 1 月 20 日出具了规范关联交易的承诺函,具体承诺如下:

(1)本公司及下属其他子公司将规范并尽量减少与华东科技的关联交易;

(2)对于不可避免的关联交易,本公司将遵循并按照相关法律法规、规范 性文件及华东科技公司章程的有关规定和要求,与华东科技签署协议,依法定程 序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务,并将于董事会及/或股东大会

上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循"公平、公正、公开"之原则和正 常的商业交易规则和条件进行,以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股 东的合法权益;

(3)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向华东科技及其子 公司赔偿一切直接和间接损失。

特此公告。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2014 年 10 月 9 日