TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2014-004

南京华东电子信息科技股份有限公司

第七届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第 七次临时会议的通知和议案等材料已于 2014 年 1 月 13 日以电邮方式发出,会议 于 2014 年 1 月 20 日上午以通讯方式召开。本次董事会会议由董事长赖伟德先生 主持,应到董事 7 人,实到董事 7 人。本次会议符合《公司法》和公司章程的规 定。会议审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照 公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公 司非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

为进一步增加公司资本实力,优化产品结构,降低财务成本,进而增强公司 综合竞争力,提升公司的经营业绩和公司价值,公司拟向特定对象非公开发行境 内上市人民币普通股(A 股)股票。此项议案涉及公司关联方南京中电熊猫信息 产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业(集团)有 限公司以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属关联交易,关联董事赖伟 德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可 表决的董事为三名独立董事。

具体方案及表决结果如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民 币 1.00 元。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象范围为本公司关联方南京中电熊猫信息产业集 团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业(集团)有限公司、 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除 南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机 电产业(集团)有限公司外的发行对象,公司将在取得本次发行核准文件后,按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、锁定期

南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南 京机电产业(集团)有限公司认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日 起 36 个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月 内不得转让。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,董事会召开前确定的发行 对象,即南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司

及南京机电产业(集团)有限公司合计承诺以现金不低于 57.50 亿元认购本次非 公开发行股份。其中,南京中电熊猫信息产业集团有限公司承诺以现金不低于 30.59 亿元认购部分本次发行股份,南京新工投资集团有限责任公司承诺以现金 不低于 13.46 亿元认购部分本次发行股份,南京机电产业(集团)有限公司承诺 以现金不低于 13.45 亿元认购部分本次发行股份。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行数量

本次发行 A 股股票数量为不超过 24.65 亿股(含本数)。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整,董事会提请股东大会授权 董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 90%,即不低于 4.26 元/股(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量)。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核 准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》等规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南 京机电产业(集团)有限公司不参与本次发行的询价,接受按照上述定价原则确 定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则南京中电熊猫信 息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业(集团) 有限公司按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 105 亿元,募集资金净额不超过 103.88 亿元,将用于对南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本,以 及补充公司流动资金,项目投资情况具体如下:

序号	项目名称	项目主要内容	资金需要量(亿元)	募集资金拟投入量(亿元)
1	向南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本	建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目	291.5	100.88
2	补充流动资金	补充流动资金	3	3
	合计		294.5	103.88

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募 集资金不足部分由公司通过其他方式解决;如本次募集资金到位时间与项目实施 进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予 以臵换。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、本次非公开发行决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有效。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

此项议案属于关联交易,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可表决的董事为三名独立董事。

详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《非公开发行 A 股股票预案》。 同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且已全部使用完毕, 募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符,现编制了《前次募集资金 使用情况说明》。

详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《前次募集资金使用情况说 明》。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的 议案》

详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司非公开发行股票募 集资金运用的可行性分析报告》。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过《关于与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署<关于南京 华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的 议案》

此项议案属于关联交易,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可表决的董事为三名独立董事。

详见公司 2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过《关于与南京新工投资集团有限公司签署<关于南京华东电子 信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的议案》

此项议案属于关联交易,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可表决的董事为三名独立董事。

详见公司 2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过《关于与南京机电产业(集团)有限公司签署<关于南京华东 电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的议 案》

此项议案属于关联交易,关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可表决的董事为三名独立董事。

详见公司 2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

为确保公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的顺利进行,提请股东大会授 权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不 限于:

(1)按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发 行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜;

(2)批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大 合同;批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约;

(3)决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜; 签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保

荐协议、聘用中介机构的协议等;

(4)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整;

(5)办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜;

(6)在本次非公开发行完成后,按照发行的实际情况对公司《章程》约定 的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记;

(7)在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情 决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次 非公开发行事宜;

(8)非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所挂牌 上市事宜;

(9)办理与本次非公开发行相关的其他事宜;

(10)本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过《关于与中国电子信息产业集团有限责任公司、南京中电熊猫 信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司共同投资南京中电 熊猫平板显示科技有限公司暨关联交易的议案》

南京中电熊猫平板显示科技有限公司系依法设立的中外合资经营企业,其住 所为南京经济技术开发区恒谊路 9 号,法定代表人为徐国飞,主要从事 8.5 代薄 膜晶体管液晶显示器生产业务,注册资本为 175 亿元。截至《非公开发行 A 股股 票预案》公告之日,南京中电熊猫平板显示科技有限公司首期注册资本 35 亿元, 已经缴纳到位;各股东第二期出资 39.12 亿元,相关手续正在办理过程中;第三 期出资 100.88 亿元,拟由公司通过本次非公开发行股票募集资金进行缴纳,相 关的投资审批手续正在办理中。

公司本次拟非公开发行股票募集资金,用于缴足南京中电熊猫平板显示科技

有限公司第三期尚未缴纳的 100.88 亿元注册资本,公司将因此持有南京中电熊 猫平板显示科技有限公司 57.65%的股权。由于关联方中国电子信息产业集团有 限责任公司、南京中电熊猫信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团有限 责任公司将与本公司共同投资建设第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目,所以 公司本次投资构成关联交易。

本年年初至披露日,本公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见:此交易审议程序合法有 效,关联董事回避表决,本项目市场前景良好,符合国家产业政策,可增强主营 业务优势,有利于公司持续健康发展。此议案尚需提交股东大会审议。

关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未对本议案 投票表决,进行了回避,可表决的董事为三名独立董事。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过《关于受托管理南京中电熊猫液晶显示科技有限公司暨关联 交易的议案》

公司拟向南京中电熊猫平板显示科技有限公司出资,从事第 8.5 代薄膜晶体 管液晶显示器件生产业务,而公司关联方南京中电熊猫液晶显示科技有限公司目 前主要从事第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件生产业务。为进一步整合资源,避免 同业竞争,公司受南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股东中国电子信息产业集 团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任 公司及南京新港开发总公司委托,对南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股权进 行管理,并负责该公司全部经营管理事项,托管期限为:自公司本次非公开发行 完成后至托管方将南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股权转让于公司或其他 非关联第三方。托管费用为 300 万元/年。

本年年初至披露日,本公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额为 0 元。

8 / 9

独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见:此交易审议程序符合法 律法规及公司《章程》有关规定,定价合理、公允,关联董事回避表决;此议案 尚需提交股东大会审议。

此项议案涉及公司关联方中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信 息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京新港开发总公司委 托管理南京中电熊猫液晶显示科技有限公司事项,属关联交易,关联董事赖伟德 先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决,进行了回避,可表 决的董事为三名独立董事。

同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于聘请中国中投证券有限责任公司作为本次非公开发 行股票保荐机构暨主承销商》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及国家其他 有关的证券发行的管理规定,公司拟聘请中国中投证券有限责任公司作为本次非 公开发行股票的保荐机构暨主承销商。

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述第一至十一项事项需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行确 定。其中,第二项、第十项、第十一项事项在公司股东大会批准后,经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一四年一月二十二日