TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

非公开发行A 股股票预案

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证券代码：000727 证券简称：华东科技

南京华东电子信息科技股份有限公司

NANJING HUADONG ELECTRONICS INFORMATION & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

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非公开发行A 股股票预案

二〇一四年一月

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公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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目 录

释 义 .................................................. 5 一、特定简称 ........................................................................................................ 5 二、专业名词 ........................................................................................................ 6 特别提示 ................................................ 7 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 ................... 10 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10 三、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 12 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 14 六、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报的批准程序 .................. 15 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ................... 16 一、南京中电熊猫信息产业集团有限公司 ...................................................... 16 二、南京新工投资集团有限责任公司 .............................................................. 22 三、南京机电产业（集团）有限公司 .............................................................. 25 四、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要） ........................................ 28 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 31 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 31 二、第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目 ................................ 31 三、补充流动资金 .............................................................................................. 36 四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .............................. 38 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........ 40 3 / 50

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一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 40 三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 42 五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况 .............................................. 42 第五节 本次发行相关的风险说明 .......................... 43 一、经济环境周期波动风险 .............................................................................. 43 二、技术更新换代风险 ...................................................................................... 43 三、替代产品竞争风险 ...................................................................................... 43 四、原材料供应风险 .......................................................................................... 44 五、公司发展前景风险 ...................................................................................... 44 六、短期内净资产收益率可能下降的风险 ...................................................... 45 七、外汇市场风险 .............................................................................................. 45 八、资金筹措风险 .............................................................................................. 45 九、管理风险 ...................................................................................................... 45 十、实际控制人控制风险 .................................................................................. 45 十一、终端用户爱好改变风险 .......................................................................... 46 十二、国际政治环境风险 .................................................................................. 46 十三、审批风险 .................................................................................................. 46 第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ................. 47 一、公司现有的利润分配政策和决策程序 ...................................................... 47 二、最近三年利润分配情况 .............................................................................. 48 三、未来的分红规划 .......................................................................................... 49

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释 义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：

一、特定简称

华东科技、本公司、公司、 发行人	指	南京华东电子信息科技股份有限公司
中国电子、实际控制人	指	中国电子信息产业集团有限公司
华东电子	指	南京华东电子集团有限公司
中电熊猫	指	南京中电熊猫信息产业集团有限公司
南京新工	指	南京新工投资集团有限公司
南京新港	指	南京新港开发总公司
南京机电	指	南京机电产业（集团）有限公司
6代线	指	第6 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线
6 代线公司、熊猫液晶显示	指	南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
8.5代线	指	第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线
8.5代线公司、项目公司、 熊猫平板显示	指	南京中电熊猫平板显示科技有限公司
股份认购合同	指	《关于南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行股票之股份认购合同》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
江苏省发改委	指	江苏省国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国信	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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二、专业名词

TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器件
LTPS	指	低温多晶硅薄膜晶体管液晶显示器件
IGZO、IGZO TFT	指	IGZO 是Indium Gallium Zinc Oxide 的缩写，译为铟镓 锌金属氧化物。金属氧化物薄膜晶体管液晶显示器件， 是薄膜晶体管液晶显示器件技术的一种，与a-Si TFT 和 LTPS TFT 相比，IGZO TFT 器件在结构上把原非晶硅层替 换成IGZO
PPI	指	PIXELS PER INCH，即像素每英寸。它是描述在水平的和 垂直的方向上，每英寸距离的图像包含的像素（pixel） 数目。因此PPI 数值越高，即代表显示屏能够以越高的 密度显示图像。显示的密度越高，拟真度就越高。
LCD	指	Liquid Crystal Display“液晶显示器”的缩写，为平 板显示器的一种
晶体元器件	指	利用石英晶体（即水晶）的逆压电效应（在外电场作用 下产生弹性形变的特性）制成的机电能量耦合的频率控 制元器件，主要包括谐振器、振荡器和滤波器三大类
CRT	指	一种使用阴极射线管的显示器，即传统显像管显示器
FPD	指	Flat Panel Display 的缩写，译为“平板显示器”，这 项技术近年发展迅速，已基本替代传统的CRT
PDP	指	等离子显示技术
OLED	指	有机发光显示技术
CF	指	Color filter 的缩写，译为彩色滤光片
薄化技术	指	一项将厚玻璃基板减薄的技术，可以使显示屏更轻薄
UV 2A 技术	指	是一种利用紫外光使得液晶分子精确配向的技术，该技 术能够将液晶分子的方向控制在正负20 皮米(10 -12米)这 样非常高的精度内
铜布线技术	指	用铜作为布线材料的一种技术，使用于大面积面板上， 区别与过去的主流材料铝合金
ASV-PH 技术	指	夏普开发的一种用于提高图象质量的技术
FFS 技术	指	Fringe Field Switching 的缩写，译为边界电场切换广 视角技术，为广视角技术的一种

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特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事宜已获公司2014年1月20日第七届董事会 第七次临时会议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议同意并经相关政府 部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委、中国证监会的核准后方 可实施。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中电熊猫、南京新工与南京机 电在内的不超过十家特定投资者。除中电熊猫、南京新工与南京机电外，其他特 定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准 文件后，通过询价的方式确定。

董事会召开前确定的发行对象，即中电熊猫、南京新工与南京机电，合计承 诺以现金不低于57.50亿元认购本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现 金不低于30.59亿元认购部分本次发行股份，南京新工承诺以现金不低于13.46 亿元认购部分本次发行股份，南京机电承诺以现金不低于13.45亿元认购部分本 次发行股份。

上述各方承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、本次发行股票数量不超过24.65 亿股（含本数），募集资金总额不超过 105亿元，净额不超过103.88亿元，其中100.88亿元将用于对南京中电熊猫平板 显示科技有限公司缴足注册资本，投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）项目，其余3亿元将用于补充公司流动资金。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议 决议公告日，即2014年1月22日。 本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易 日（公司股票已于2013年11月20日因重大事项开始停牌，定价基准日前20个交易 日即公司股票停牌前20个交易日）公司股票交易均价的90%，即不低于4.26元/ 股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。中电熊猫、南京新工与南京机 电不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述 定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价认购公司本次发行的股份。 5、本次发行后本公司的控股股东变更为南京中电熊猫信息产业集团有限公

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司；实际控制人仍为中国电子信息产业集团有限公司，未发生变化。

6、公司利润分配政策及现金分红情况

根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的修改公司章程议案，《公司 章程》对利润分配政策的规定如下：

（1）利润分配决策程序

① 公司的利润分配方案由公司董事长、总经理会同审计委员会、财务总监 拟定后， 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。

② 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

③ 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

④ 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

⑤ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）利润分配的基本原则

• ① 公司利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并

• 报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

• ② 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• ③ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （3）利润分配的具体政策

① 利润分配的方式：公司可以采取现金、股票方式或现金与股票结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

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② 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年可分配利润的百分之十。 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；（2）发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在未来十二月内拟购买、出售 资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%；②公司在未来十二个月内拟 对外投资金额超过5,000万元，且占最近一期经审计净资产的50%以上。

③ 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）最近三年利润分配情况

最近三年以来，全球经济整体低迷，受外围经济环境的影响，我国经济也持 续低位运行，国内电子元器件行业需求增长缓慢，2010年至2012年，公司累计可 供股东分配的利润分别为-42,979.42 万元、-42,054.16 万元和-48,216.17万元, 依照《公司法》和《公司章程》规定，未达到向投资者分红的条件，所以不进行 现金分红，也不进行资本公积转增股本。

（5）未来三年分红计划

未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

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第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）： 南京华东电子信息科技股份有限公司 公司名称（英文）： NANJING HUADONG ELECTRONICS INFORMATION & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 法定代表人： 梁生元 企业法人营业执照注册号： 320191000001363 成立时间： 1993 年1 月8 日 注册资本： 359,157,356 元 公司住所： 江苏省南京市高新技术开发区新科二路28 号 邮政编码： 210038 电 话： 86-25-68192835/68192806 传 真： 86-25-68192828 电子信箱： hjw@huadongtech.com nhd@huadongtech.com zqb@huadongtech.com 公司A 股上市交易所： 深圳证券交易所 公司A 股简称及代码： 华东科技（000727）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司董事会将未来战略发展定位为显示行业

本公司为中国电子实际控制的深交所A 股上市公司。本公司最初以电光源产 品制造为主要业务，经过2010 年的产业升级和调整，全面规划致力于电子信息 产业的发展，以新型信息显示器件和微电子类产品为主要方向，公司2012 年度 董事会报告提出，通过多次调研和大量论证、探讨，明确了公司产业定位，未来 将加快向显示行业的发展。目前，公司的产品已涵盖LCD 显示、触摸屏、晶体元 器件等系列产品。

我国国民消费的升级给消费类电子科技产品行业带来持续发展动力。在消费

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类电子产品中，平板电脑和智能手机的发展尤为突出，终端产品的迅猛发展为高 质量、轻薄、小尺寸、高清晰度、高分辨率的显示屏的发展带来重大机遇。在此 基础上，华东科技关于发展新型信息显示器件的战略规划更加切实可行。

2、发展TFT-LCD 产业响应国家产业政策

中国政府非常重视平板显示产业的发展，将平板显示产业作为重点扶持产业 列入了国家“十二五”发展规划和“2006 年至2020 年信息产业中长期发展纲 要”中最重要发展项目之一。2009 年，国务院批准印发了《电子信息产业调整 和振兴规划》，明确将TFT-LCD 产业列入重点任务和重大工程。

TFT-LCD 产业属于高新技术产业，具有强大的产业带动效应，投资建设高世 代TFT-LCD 面板生产线对完善产业链、拉动内需、促进经济发展具有积极作用。 中国电子和南京市通过科学论证和缜密的战略考虑，着眼新型平板显示这一战略 性新兴产业，共同打造国际一流的南京液晶谷。中国电子将平板显示列为一号系 统工程予以重点发展，建设高世代生产线是确保战略成功实施的必然选择。

3、投资TFT-LCD 产业为公司的产业转型升级带来契机

本公司实际控制人中国电子自2009 年即开始介入TFT-LCD 产业，并与南京 市政府合作兴建了第6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，目前该项目 已建成投产。中国电子在TFT-LCD 产业积累了丰富的经验，也引进了较多的行业 人才资源。

华东科技作为中国电子实际控制的上市公司，地处南京市，有着建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目的绝对地理优势，因此，公司产业结 构升级和调整的长期战略也迎来良好发展契机。本次非公开发行完成后，华东科 技即成为中国电子内平板显示产业的发展平台。

（二）本次非公开发行的目的

在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，根据本公司董事会 已批准的投资计划，本公司拟提出非公开发行A 股股票的申请，有效利用资本市 场资源配置功能，满足公司转型发展过程中对资本金的需求，促进公司投资项目 的顺利实施，加快公司产业结构调整，提高公司盈利能力。

本次非公开发行股份募集资金净额将用于对南京中电熊猫平板显示科技有 限公司缴足注册资本，以及补充公司流动资金，以达到优化公司产业结构，提高

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公司抗风险能力的目的，对实现公司可持续发展、抵御市场风险具有长期重要意 义。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。 （二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A 股股票。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象范围为中电熊猫、南京新工、南京机电、证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除中电 熊猫、南京新工、南京机电外的发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

（四）锁定期

中电熊猫、南京新工与南京机电认购的本次非公开发行的A 股股票自发行结 束之日起36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行 对象，即中电熊猫、南京新工与南京机电合计承诺以现金不低于57.50亿元认购 本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现金不低于30.59亿元认购部分本 次发行股份，南京新工承诺以现金不低于13.46亿元认购部分本次发行股份，南 京机电承诺以现金不低于13.45亿元认购部分本次发行股份。

（六）发行数量

本次发行A 股股票数量为不超过24.65 亿股（含本数）。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权

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董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。 （七）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市 场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行 的股份。

中电熊猫、南京新工与南京机电不参与本次发行的询价，接受按照上述定价 原则确定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、 南京新工与南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 （八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。 （九）募集资金用途

本次发行拟募集资金不超过人民币105 亿元，净额不超过103.88 亿元，将 用于对南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本，以及补充公司流动资 金，项目投资情况具体如下：

	序 号	项目名称	项目主要内容	资金需要 量（亿元）	募集资金拟投 入量（亿元）
	1	向南京中电熊猫平板显示科 技有限公司缴足注册资本	建设第8.5 代薄膜晶体 管液晶显示器件项目	291.5	100.88
	2	补充流动资金	补充流动资金	3	3
		合计		294.5	103.88
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司通过其他方式解决；如本次募集资金到位时间与项目实施 进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予 以置换。

（十）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

中电熊猫、南京新工与南京机电认购本公司本次非公开发行Ａ股股票的行为 构成关联交易。

本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议案的表决，与本 次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关 议案的投票权。

本公司独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易公开、公平、合理， 所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，有利于提升公司的可 持续发展能力，从而有利于公司的长远发展。

独立意见如下：

1、第七届董事会第七次临时会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事 回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和《南京华东电子信息 科技股份有限公司章程》的规定。

2、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策，进一步增强 主营业务优势，有助于公司实现长远发展战略。

3、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，中国电子间接持有本公司股权比例为22.70%，为 本公司的实际控制人，股权控制关系如下图所示：

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按照本次非公开发行募集资金上限，各方承诺的最低认购金额下限计算以及 发行底价测算，本次非公开发行股票完成后，中国电子控制的华东科技股权比例 将提高到28.32%，仍然为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报的批准程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得于2014 年1 月20 日召开的公司 第七届董事会第七次临时会议审议通过。

本次非公开发行尚需国务院国资委批准，公司将在取得国资委批准后，召开 股东大会进行审议。

同时，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需向中国证监会进行申报。 在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行上市事宜，履行本次非公开发行股票相 关批准程序。

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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

本次非公开发行A 股股票的发行对象为包括中电熊猫、南京新工与南京机电 在内的不超过10 名特定投资者。上述各方的基本情况如下：

一、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（一）南京中电熊猫信息产业集团有限公司基本情况

公司住址：南京市下关区建宁路37 号

法定代表人：赖伟德

注册资本：366,228.57 万元

公司类型：有限公司

成立日期：2007 年5 月11 日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务。

经营业绩：

1、根据天职国际会计师事务所出具的中电熊猫2010 年、2011 年、2012 年 审计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	3,609,642.12	3,261,627.11	2,344,508.98
负债总额	2,657,882.41	2,385,506.37	1,484,594.95
净资产总额	951,759.71	876,120.74	859,914.03
归属于母公司的 所有者权益	510,441.66	460,355.09	448,627.96
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,607,177.38	1,244,054.63	1,038,962.24
净利润	42,154.36	28,236.75	21,439.44
归属于母公司的 净利润	26,076.36	14,302.90	19,048.19

2、根据天职国际会计师事务所出具的天职苏SJ[2013]128 号审计报告，中

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非公开发行A 股股票预案

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电熊猫最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

（1） 简要合并资产负债表

（1） 简要合并资产负债表
报表项目	2012年12月31日
资产总额	36,096,421,225.90
其中：流动资产	17,217,184,704.09
负债总额	26,578,824,115.83
其中：流动负债	11,976,385,567.59
归属于母公司所有者权益合计	5,104,416,630.02

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
报表项目	2012年度
营业收入	16,071,773,817.18
营业利润	-1,074,211,287.29
利润总额	513,851,576.62
归属于母公司净利润合计	260,763,622.98

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
报表项目	2012年度
经营活动现金流量净额	1,594,069,409.23
投资活动现金流量净额	-2,854,411,863.74
筹资活动现金流量净额	2,375,261,643.05
现金及现金等价物净增加额	1,120,265,059.72

（二）股权关系及控制关系

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非公开发行A 股股票预案

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（三）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或 仲裁的情况

中电熊猫现任监事苏端（男，1952 年5 月出生）于2009 年10 月时任夏新 电子董事期间被中国证监会给予警告并处以人民币3 万元罚款的行政处罚。

除此之外，中电熊猫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

（四）最近24 个月内与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月，中电熊猫及其各下属子公司与本公司发生的重大关 联交易均在在公司定期报告或临时报告中完整披露。

与本次预案公告相关的其他重大交易情况如下：

1、公司本次拟非公开发行股票募集资金，用于缴足南京中电熊猫平板显示 科技有限公司第三期尚未缴纳的100.88 亿元注册资本，公司将因此持有南京中 电熊猫平板显示科技有限公司57.65%的股权。由于关联方中国电子信息产业集 团有限责任公司、南京中电熊猫信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团 有限责任公司将与本公司共同投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目， 所以公司本次投资构成关联交易。

2、2014 年1 月20 日，本公司与中电熊猫签订附生效条件的《股份认购合 同》，具体内容详见本预案“第二节 之四、附生效条件的《股份认购合同》（内 容摘要）”。

3、2014 年1 月20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、南京 新工及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订关于6 代线公司（托 管标的公司）之《委托管理协议》，各方约定如下：

（1）委托方同意委托受托方在本协议约定的托管期限内对委托方所持有的 托管股权进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在本协议约定的托管期限内 对委托方所持有的托管股权进行管理，并负责托管标的公司全部经营管理事项。 各方同意依本协议约定享受相应的权利，承担相应的义务。

（2）各方同意，受托方对委托方持有的托管股权及托管标的公司全部经营 管理事项进行的管理，其内容主要包括：

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非公开发行A 股股票预案

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① 在托管期限内，受托方行使委托方在托管标的公司的股东权利，代表委 托方就托管标的公司的一切事项进行股东决策，受托方代为管理托管标的公司人 员、财务、生产、经营等全部事项。

② 在托管期限内，如委托方就与托管标的公司相关事项在托管标的公司内 部权力机构行使相应权力（如委托方促使其委派予托管标的公司的董事在董事会 上进行表决等）时，委托方及其推荐的董事应事前征询受托方的意见并按照受托 方的意见行使权力。

③ 在托管期限内，如果受托方需要，委托方应根据熊猫液晶显示章程促使 受托方推荐的高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人等）获得托管标 的公司董事会聘任，新任高级管理人员根据托管标的公司章程的规定，承担相应 的日常经营管理义务。

（3）本协议约定的托管期限为：自受托方本次非公开发行完成时起至委托 方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他非关联第三方时止。

（4）就本协议约定的托管事项，南京中电熊猫液晶显示科技有限公司应向 受托方支付托管费用300 万元/年。南京中电熊猫液晶显示科技有限公司应于每 一自然年度的1 月31 日之前向受托方支付当年度的托管费用。

（5）在托管期限内，委托方所托管股权的收益仍归委托方所有。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

中电熊猫、华东科技均为中国电子实际控制的公司，具体股权结构图详见本 预案“第一节 之五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

目前，由中电熊猫直接控股、中国电子实际控制的南京中电熊猫液晶显示科 技有限公司主要经营第6 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目。营业范围 包括：TFT-LCD 面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件 的研发、生产、销售、技术服务等。代表产品包括：18.5＂、21.5＂、31.5＂、 64.5＂等多个尺寸平板显示屏。

本次非公开发行完成及募投项目投产后，8.5 代线公司的主要经营第8.5 代 薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，营业范围为研发、生产和出售TFT-LCD 面板、彩膜和液晶整机模组，提供与产品和业务有关的服务，代表产品包括

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非公开发行A 股股票预案

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4.7＂、7.0＂、10.1＂、13.3＂、55＂等超高分辨率TFT-LCD 智能手机、平板 电脑、计算机及电视模组。8.5 代线公司主营业务与6 代线公司属于同类业务， 为避免6 代线公司与8.5 代线公司产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人以 及其他利益相关方采取了以下措施：

（1） 2014 年1 月20 日，本公司与中国电子、中电熊猫、南京新工及南京 新港、6 代线公司签订关于6 代线公司的《委托管理协议》，详见本预案“第二 节 之一、南京中电熊猫信息产业集团有限公司之（四）最近24 个月内与上市公 司之间的重大交易情况”；

（2）中国电子、中电熊猫、南京新工、南京新港分别于2014 年1 月20 日、 2014 年1 月20 日、2013 年12 月12 日、2013 年12 月12 日出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺：

① 除熊猫液晶显示第 6 代薄膜晶体管液晶显示器项目外，本公司及本公司 下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司相同或近 似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

② 本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中 电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股 票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺， 在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务 资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以 彻底解决同业竞争。

③ 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显 示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托 经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

④ 如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司 将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

⑤ 若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属 其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平 板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，

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非公开发行A 股股票预案

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本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽 力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

⑥ 如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司 正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属 其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如 华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件 按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和 资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

⑦ 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平 板显示赔偿一切直接和间接损失。

（3）2014 年1 月20 日，华东电子出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： ① 本公司及本公司下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业 务构成同业竞争的项目和资产。

② 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显 示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托 经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

③ 如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争；本公司及下属其他公司 将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

④ 若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属 其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平 板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的， 本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽 力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

⑤ 如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司 正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属 其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如 华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件 按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和

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非公开发行A 股股票预案

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资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

⑥ 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平 板显示赔偿一切直接和间接损失。

2、本次发行完成后的关联交易

（1）目前，上市公司与中电熊猫及其他中国电子控制的下属企业间存在一 定的关联交易，且公司所有重大关联交易均已在定期报告或临时报告中完整披 露。

（2）根据公司的战略部署，募投项目建成投产后，公司将完成向显示行业 的升级转型，成为中国电子旗下的面板显示产业运营平台，而在电子信息领域， 中国电子拥有全产业链规模，如此可能会产生一些集团内部上下游产品的销售或 采购，因而发生一定的关联交易。

中国电子旗下各大业务板块均独立经营、独立管理，并以公平、公正的公开 招标方式采购所需零部件，公司未来能否中标以及中标合同价格均由公开竞标环 节决定，公司与中电熊猫及其他中国电子控制的下属企业间的关联交易公允性能 够得到保障。公司将持续在定期报告或临时报告中真实准确完整披露关联交易。

（3）为支持华东科技的长远发展，规范未来可能存在的关联交易，中国电 子、中电熊猫、华东电子分别承诺：

① 本公司及下属其他子公司将规范并尽量减少与华东科技的关联交易；

② 对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性 文件及华东科技公司章程的有关规定和要求，与华东科技签署协议，依法定程序 履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上 回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常 的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害华东科技及其他股东 的合法权益；

③ 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技及其子公 司赔偿一切直接和间接损失。

二、南京新工投资集团有限责任公司

（一）南京新工集团有限责任公司基本情况

公司住址： 南京市玄武区唱经楼西街65 号

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非公开发行A 股股票预案

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法定代表人：冯宝椿

注册资本：417,352 万元 公司类型：国有独资 成立日期：2008 年4 月29 日

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、 资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财 务顾问。

主营业务情况：南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、化建板 块、轻纺板块和其它业务板块。整体来看，南京新工作为南京市具有较强影响力 的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有较高的市场份额，市 场竞争力较强。

经营业绩

1、根据大信会计师事务所出具的南京新工2010 年、2011 年、2012 年审计 报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	4,466,390.19	3,902,367.86	2,892,349.14
负债总额	2,425,924.23	2,025,512.01	1,241,002.78
归属于母公司的 所有者权益	1,476,050.48	1,346,296.27	1,213,377.92
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	2,456,718.74	2,423,319.46	1,969,864.98
净利润	47,393.37	43,067.04	82,833.21
归属于母公司的 净利润	31,146.58	37,573.47	64,561.23

• 2、根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00030 审计报告，南

• 京新工最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

（1）简要合并资产负债表

报表项目 2012年12月31日

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非公开发行A 股股票预案

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资产总额	44,663,901,903.81
其中：流动资产	23,743,624,626.22
负债总额	24,259,242,311.71
其中：流动负债	19,733,321,043.97
归属于母公司所有者权益合计	14,760,504,807.66

（2）简要合并利润表

（2）简要合并利润表
报表项目	2012年度
营业收入	24,567,187,367.71
营业利润	339,852,407.29
利润总额	646,418,013.14
归属于母公司净利润合计	311,465,799.97

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
报表项目	2012年度
经营活动现金流量净额	-54,629,037.73
投资活动现金流量净额	-1,845,013,477.40
筹资活动现金流量净额	2,494,403,506.45
现金及现金等价物净增加额	593,586,047.82

（二）股权关系及控制关系

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（三）公司及其董监高最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及 重大民事诉讼或仲裁的情况

南京新工及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（四）最近24 个月内与上市公司之间的重大交易情况

最近24 个月内，上市公司与南京新工之间的重大交易情况如下：

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非公开发行A 股股票预案

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1、公司本次拟非公开发行股票募集资金，用于缴足南京中电熊猫平板显示 科技有限公司第三期尚未缴纳的100.88 亿元注册资本，公司将因此持有南京中 电熊猫平板显示科技有限公司57.65%的股权。由于关联方中国电子信息产业集 团有限责任公司、南京中电熊猫信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团 有限责任公司将与本公司共同投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件项目， 所以公司本次投资构成关联交易。

2、2014 年1 月20 日，本公司与南京新工签订附生效条件的《股份认购合 同》，由于南京新工承诺将以现金方式不低于13.46 亿元认购上市公司本次非公 开发行股份，按照其最低承诺认购额，以及本次非公开发行募集资金上限和发行 底价测算，发行完成后，南京新工持有上市的股份比例将达到11.19%，因此本 次认购构成关联交易。具体内容详见本预案“第二节 之四、附生效条件的《股 份认购合同》（内容摘要）”。

3、2014 年1 月20 日，南京新工、中国电子、中电熊猫及南京新港与上市 公司签订关于6 代线公司的《委托管理协议》，详见本预案“第二节 之一、南 京中电熊猫信息产业集团有限公司 之（四）最近24 个月内与上市公司之间的重 大交易情况”；

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、化建板块、轻纺板块和 其它业务板块。上市公司现有业务与南京新工不存在同业竞争，本次发行完成后 也不会产生同业竞争。

除本预案第二节 一、（四） 1、所述情况之外，本次非公开发行不会导致 上市公司与南京新工产生其他关联交易。

三、南京机电产业（集团）有限公司

（一）南京机电产业（集团）有限公司基本情况

公司住址：南京市玄武区珠江路280 号

法定代表人：卢北宁

注册资本：109,802 万元

公司类型：一人有限公司（法人独资）

成立日期：2000 年3 月24 日

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非公开发行A 股股票预案

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经营范围：为授权范围内的国有资产及其它受托资产运作、经营；投融资； 资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造、销售、安装服务； 国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理；技术开发与转让、咨询；项目 工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 经营业绩

1、根据大信会计师事务所出具的南京机电2010 年、2011 年、2012 年审计 报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	437,770.71	422,499.84	410,007.09
负债总额	220,009.63	209,451.95	202,312.52
归属于母公司的 所有者权益	197,113.25	192,629.93	191,428.55
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	92,752.48	129,543.90	130,114.36
净利润	8,489.03	10,905.77	7,058.27
归属于母公司的 净利润	9,850.43	7,594.45	5,505.82

• 2、根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00019 号审计报告，

• 南京机电最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

（1） 简要合并资产负债表

（1） 简要合并资产负债表
报表项目	2012年12月31日
资产总额	4,377,707,090.88
其中：流动资产	2,616,544,384.56
负债总额	2,200,096,340.03
其中：流动负债	1,813,945,695.37
归属于母公司所有者权益合计	1,971,132,535.40

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非公开发行A 股股票预案

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（2） 简要合并利润表

（2） 简要合并利润表
报表项目	2012年度
营业收入	927,524,787.63
营业利润	92,907,000.85
利润总额	116,591,518.58
归属于母公司净利润合计	98,504,325.54

（3）简要合并现金流量表

（3）简要合并现金流量表
报表项目	2012年度
经营活动现金流量净额	-116,490,236.94
投资活动现金流量净额	-14,446,162.31
筹资活动现金流量净额	99,352,086.60
现金及现金等价物净增加额	-31,782,886.48

（二）股权关系及控制关系

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（三）公司及其董监高最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及

重大民事诉讼或仲裁的情况

南京机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（四）最近24 个月内与上市公司之间的重大交易情况

2014 年1 月20 日，本公司与南京机电签订附生效条件的《股份认购合同》， 由于南京机电承诺将以现金方式不低于13.45 亿元认购上市公司本次非公开发 行股份，按照其最低承诺认购额，以及本次非公开发行募集资金上限和发行底价

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非公开发行A 股股票预案

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测算，发行完成后，南京机电持有上市的股份比例将达到11.18%，因此本次认 购构成关联交易。《股份认购合同》具体内容详见本预案“第二节 之四、附生 效条件的《股份认购合同》（内容摘要）”。

除上述交易外，最近24 个月内，上市公司与南京机电之间未发生其他重大 交易。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

南京机电的主营业务为机械、电子产品、仪器仪表、成套设备的设计、制造、 销售、安装服务；国内贸易；物业管理；技术开发与转让、咨询；项目工程咨询 等。上市公司现有业务与南京机电不存在同业竞争，本次发行完成后也不会产生 同业竞争。

本次非公开发行不会导致上市公司与南京机电产生新的关联交易。

四、附生效条件的《股份认购合同》（内容摘要）

本公司与中电熊猫、南京新工与南京机电于2014 年1 月20 日分别签订了附 生效条件的《股份认购合同》，协议的主要内容如下： （一）认购人与认购金额

• 1、认购人：中电熊猫

认购标的及金额：认购人拟以现金不低于30.59 亿元认购发行人本次发行的 人民币普通股（A 股）股份。

• 2、认购人：南京新工

认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.46 亿元认购发行人本次发行的 人民币普通股（A 股）股份。

• 3、认购人：南京机电

认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.45 亿元认购发行人本次发行的 人民币普通股（A 股）股份。

（二）认购价格及支付时间

• 1、认购价格及定价方式

认购价格与本次发行的价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且认

购人不参与发行人本次发行的询价。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，

• 28 / 50

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即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市 场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行 的股份。

2、认购款支付方式、支付时间及股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发 出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验 资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（三）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任和不可抗力

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本合同项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过 或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知

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的形式终止本合同。

4、因发行人原因发行人在中国证监会规定的时间内仍未将认购人认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，认购人有权终止本合同，发行人应将 已经收到的认购款全额退还认购人并每日按认购款的万分之五支付违约金；

5、认购方在本合同约定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购款足 额划入发行人指定的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户收款账户， 发行人有权终止本合同，并每日按认购款的万分之五向认购方收取违约金。

6、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（五）协议生效

本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

• 1、本协议获得发行人董事会审议通过；

• 2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、中国证监会核准发行人本次发行股票方案

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行拟募集资金不超过人民币105 亿元，净额不超过103.88 亿元，将 用于对南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本，以及补充公司流动资

金，项目投资情况具体如下：

序 号	项目名称	项目主要内容	资金需要 量（亿元）	募集资金拟投 入量（亿元）
1	向南京中电熊猫平板显示科 技有限公司缴足注册资本	建设第8.5 代薄膜晶体 管液晶显示器件项目	291.5	100.88
2	补充流动资金	补充流动资金	3	3
	合计		294.5	103.88

南京中电熊猫平板显示科技有限公司系依法设立的中外合资经营企业，其住 所为南京经济技术开发区恒谊路9 号，法定代表人为徐国飞，主要从事8.5 代薄 膜晶体管液晶显示器生产业务，注册资本为175 亿元。截至本预案公告之日，南 京中电熊猫平板显示科技有限公司首期注册资本35 亿元，已经缴纳到位；各股 东第二期出资39.12 亿元，相关手续正在办理过程中；第三期出资100.88 亿元， 拟由华东科技通过本次非公开发行股票募集资金进行缴纳，华东科技占熊猫平板 显示的股权比例为57.65%。

二、第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目

（一）项目概况

序号	项目	主要内容
1	项目名称	第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目
2	项目性质	新建项目
3	项目实施单位	南京中电熊猫平板显示科技有限公司
4	建设周期	22个月
5	建设地点	南京“液晶谷”——南京经济技术开发区南京新型显示产业园
6	主要建设内容	建设一条达产后月加工6万张(面板尺寸2200 毫米×2500 毫米) 玻璃基板的第8.5 代TFT-LCD 面板生产线，主要建设内容包括阵 列、成盒、彩色滤光片、薄化、模组生产线，以及配套动力设施 和净化厂房。

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7	主要产品	4.7＂、7.0＂、10.1＂、13.3＂、55＂等超高分辨率TFT-LCD 智 能手机、平板电脑、计算机及电视模组
8	项目投资总额	投资总额291.5 亿元，其中，股东资本投入175 亿元，银行借款 和其它方式投入116.5 亿元
9	项目涉及的立 项、环保、土 地等有关报批 事项	① 江苏省发改委苏发改高技改[2013]1716 号文件，批准了第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目建设； ② 取得江苏省环保厅苏环便管【2013】98 号《关于对南京中电 熊猫平板显示科技有限公司第10 代线薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）项目调整环境影响补充说明的复函》 环评复函； ③ 江苏省住房和城乡建设厅苏建规选字第320000201300031 号 文件，批复了南京中电熊猫第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）项目规划选址意见，项目用地的其它手续正在办理 中。

（二）项目实施的意义和必要性

1、有利于促进国家面板产业结构调整和产业升级

以薄膜晶体管显示技术(TFT-LCD)、等离子显示技术(PDP)、有机发光显示技 术(OLED)等为代表的平板显示技术(FPD)和产品已经完成对具有悠久历史的阴极 射线管(CRT)显示技术的取代，并成为绝对的主导产品。

2009 年，国务院批准印发了国家发改委、工业和信息化部会同有关部门编 制的《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将TFT-LCD 产业列入重点任务和重 大工程。之后，国家又陆续出台了《2010-2012 年平板显示产业发展规划》，明 确平板显示是电子信息领域重要的战略性和基础性产业，具有辐射范围广、技术 进步快、产业聚集度高、投资规模大、政策性强等特点。

大力发展平板显示产业，对于促进我国电子产业的转型升级、推动电子信息 产业结构调整、培育战略性新兴产业、增强产业核心竞争力具有重要意义。投资 建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目有利于促进国家面板产业 结构调整和产业升级。

2、有利于维护国家信息安全，充分发挥国家队领军角色

虽然近年来国内平板显示行业得到了迅速的发展，但长期以来我国“缺芯少 屏”的状况未得到根本的改变。2010年中国大陆进口液晶显示面板25亿只，进口 金额467.80亿美元；2011年进口液晶显示面板28.2亿只，进口金额471.90亿美元； 2012年上半年进口液晶显示面板220.40亿美元。液晶显示面板已经成为原油、集

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成电路、矿石之后的第四大单一进口商品。同时，中国大陆液晶电视机面板2010 年的市场自给率不足4%，2012年为10%左右。

为打破国际厂商的垄断地位，承担国家赋予的维护信息安全使命，华东科技 作为中国电子信息产业集团有限公司下属的上市公司，引进IGZO技术投资建设第 8.5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，将极大地提高我国TFT-LCD技术 水平及国内高端屏的自给率，有利于在产业发展中充分发挥好国家队的角色，履 行推动高技术产业发展、引领行业发展的职责。

3、有利于优化TFT-LCD 产业链，提高产业综合竞争力

由于核心技术缺失，我国 TFT-LCD 产业中上游环节非常薄弱。国内核心器 件供给能力不足导致下游整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地 位，严重制约了国内本土企业在液晶平板显示领域的竞争力。作为电子信息产业 链，尤其是平板显示产业链的关键环节，TFT-LCD 面板行业既是产业升级的受 益者，也是产业升级的主要推动力量。因此，华东科技把握市场机遇，投资建设 8.5 代线项目，有利于带动相关上下游产业发展，完善产业链，提升我国液晶产 业的国际竞争力。

4、有利于提升区域产业发展，加速国际化竞争力布局

目前TFT-LCD面板上游的材料供应和下游的销售市场大部分在境外，而南 京市作为国内三大电子工业基地之一，电子信息产业基础雄厚，具备了促进产业 集聚和优化升级的条件，其科技、人才、交通的优势，在辐射内部地区及对外出 口的便利性方面为产业集聚创造了条件。TFT-LCD产业具有强大的产业带动效应， 投资建设高世代TFT-LCD面板生产线对完善产业链、拉动内需、促进经济发展具 有积极作用。

目前，国际主要显示器件生产厂商陆续解禁向我国大陆地区投建高世代液 晶面板项目，产业转移步伐加快，产业领域的“合纵”与“连横”不断上演。在 这波产业调整合作的大潮中，抢抓历史机遇，加快多重合作与自主创新步伐有助 于加强推动我国液晶显示产业新一轮大发展，向国际产业分工高端延伸。

5、有利于公司战略发展布局，实现产业提升转型

本公司2012 年年度董事会报告指出，公司董事会通过多次调研和大量论证、 探讨，明确公司产业定位，未来将向显示行业发展。在公司董事会提出的战略发

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展纲要带领下，公司积极寻找产业转型升级适当时机。

2012 年，本公司实际控制人中国电子与南京市方面合作兴建的第6 代薄膜 晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目（以下简称“6 代线”）建成投产。中国电 子是中央管理的国有独资特大型集团公司，是中国最大的IT 企业；1989 年，经 国务院批准，由原电子工业部所属企业组建而成立。中国电子的主营业务为电子 信息技术产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整 机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础 性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。2012 年，中国电子的总资产为 1,609 亿元，营业收入为 1,830 亿元，利润总额为 38 亿元。从 2011 年开始，中国电子连续 3 年入选《财富》世界 500 强企业，名次 从 408 位提升到 395 位。中国电子在 TFT-LCD 产业积累了丰富的经验，也引进 了大量的行业人才资源。

华东科技作为中国电子实际控制的上市公司，地处南京市，有着建设项目的 绝对地理优势，在南京市和中国电子方面均积极努力将南京建设成为立足长三 角、辐射全国、面向全世界的一流液晶产业研发与制造基地之际，公司也迎来产 业结构升级和调整战略的良好发展契机。本次非公开发行完成后，华东科技将成 为中国电子集团内平板显示产业的发展平台。

（三）项目实施的可行性分析

1、符合国家产业政策要求，顺应产业升级机遇

TFT-LCD 产业作为信息产业的支柱之一，得到了国家的长期关注和支持。 2009 年4 月，国务院批准的《电子信息产业调整和振兴规划》明确将发展TFT-LCD 产业列入重点任务和重大工程。2010 年10 月，国务院发布《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴产业的有关决定》将新型显示作为新一代信息技术产业发展 的重要内容之一列入重点发展领域。2011 年，国家发改委和商务部颁布的《外 商投资产业指导目录（2011 修订）》第3.21.2 条将TFT-LCD、PDP、OLED 等平板 显示屏、显示屏材料制造（6 代及6 代以下TFT-LCD 玻璃基板除外）列为鼓励外 商投资发展类项目。

目前，平板显示技术整体上形成了以TFT-LCD 技术为主、多种新型显示技术

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竞相发展的格局。TFT-LCD 面板产值已经占据整个面板显示产业产值的90%，处 于绝对领先位置，TFT-LCD 产业也已进入相对成熟的快速发展周期，应用广泛， 并往高清晰度、轻薄型、模块化、宽色域、低功耗、绿色环保等方面持续地技术 升级。本次对8.5 代线项目的投资，符合国家产业政策要求，顺应市场发展趋势。

2、高世代面板生产线生产中小尺寸产品有助于形成差异化竞争优势

TFT-LCD 是一个资金和技术高度密集型产业。更高世代的面板生产线能够更 好地满足切割大尺寸电视产品的需求以及提高中小尺寸产品的出货量，有助于提 高原材料利用率，降低生产成本。随着技术的不断进步，面板厂商需要不断地进 行更高世代线的投入，以降低单位面积玻璃基板的投资成本，提高投资效率。

由于技术限制，以往的高世代线生产超精细中小屏及4K×2K 大型液晶面板 非常困难，目前市场上移动终端产品显示屏主要由第6 代TFT-LCD 生产线采用 LTPS 工艺生产。本项目的主要特点是利用先进技术在8.5 代生产线上生产中小 尺寸产品，将大幅提高单位玻璃基板的经济价值、大幅降低单位产品生产成本， 与其他面板厂商形成差异化的竞争优势。

3、IGZO 显示技术是中小尺寸产品实现视网膜技术的优选技术

本项目将全面导入夏普新一代超高精细IGZO 显示技术，将有效解决高世代 液晶面板通常运用a-Si TFT-LCD 技术存在的产品像素密度较低的问题。从市场 需求发展角度来看，市场对面板产品的分辨率要求越来越高，视网膜显示技术优 势明显。IGZO 液晶面板具有电子迁移率高，更加精细化、关断电流低，更加节 能、以及工艺温度低，可应用于大尺寸面板的生产等特点，必将成为视网膜显示 技术、4K×2K 超高清显示技术的优选技术。

当像素密度超过300ppi 时，人眼就无法区分出单独的像素，不会再出现颗 粒感。随着IGZO 显示技术不断成熟，本项目生产的中小尺寸产品将能实现400ppi 的超高清晰度，超过视网膜极限，达到非常优秀的显示效果。

4、液晶面板薄化技术很好地满足了移动互联产品对轻薄的要求

目前，全球8.5 代线生产线通常使用0.5mm 厚度的玻璃基板。本项目在全面 导入夏普新一代超高精细IGZO 显示技术的同时将采用玻璃基板薄化技术，实现 将0.5mm 玻璃薄化至0.2mm，很好地满足了移动互联产品对轻薄的要求。

5、UV2A 技术更好的为高品质平板显像需求提供技术保障

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UV2A 技术是夏普独有的显像技术，能有效提高光的利用率及液晶分子开口 率，同时能够准确控制光的通过，抑制背光灯漏光现象，更好的实现超高对比度， 提高画面质量。UV2A 技术利用紫外光使得液晶分子精确配向，将液晶分子的方向 控制在正负20 皮米(即10-12 米)的极高精度内，是目前最先进的光传递技术之一。

6、产品结构布局合理， 市场适应能力较强

本项目的产品主要包括面向智能手机显示器的4.7＂屏、面向平板电脑的 7.0＂和10.1＂屏、面向移动PC 的13.3＂屏以及55＂的电视模组。项目产品分 步一方面满足中小尺寸智能手机、平板电脑的需求，另一方面也面向大尺寸电视 市场，产品覆盖范围较广。移动互联产品更新周期短于电视产品更新周期，经济 效益凸显，终端产品的迅猛发展为高质量、轻薄、小尺寸、高清晰度、高分辨率 显示屏的发展带来重大机遇。本项目设计为70%中小屏、30%电视屏的产品组合 方案，投资适中，收益较高。随着市场不断变化，以后可以对产品组合不断进行 调整，更好地满足市场需求，提高收益水平，具有较强的市场适应能力。

7、良好的合作基础为本项目提供了成功的保障

在此之前，公司的实际控制人与夏普在南京合作建成了6 代线，并于2012 年成功实现满产。6 代线项目经过了引进、消化、吸收再创新的过程，积累了丰 富的项目建设经验和项目营运管理经验。夏普在金属氧化物量产技术方面处于国 际领先地位，本项目引进夏普已经实现量产的8.5 代线IGZO 技术，风险较小； 宝贵的历史合作经验将为本次深化合作提供优质保障，有助于降低项目经营风 险，确保项目成功运行。

同时，双方约定夏普将对本项目持续地导入最新技术，确保项目具有竞争力， 为本项目的成功提供了有力的保障。

8、具有良好的经济效益和社会效益

经测算，本项目达产后正常年营业收入为267.1 亿元，项目投资财务内部收 益率为14.32%，项目实施后能为企业带来较高的利润，有良好的抗风险能力。 另外，项目建设预计将带动上下游及关联产业投资超过300 亿元，带动南京液晶 谷新型显示及其周边配套产业年产值预计可达到2,600 亿元。

三、补充流动资金

（一）概况

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公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的3 亿元用于补充公司流动资金。 （二）募集资金用于补充流动资金的必要性

1、优化资本结构，降低公司的偿债风险

近年来随着公司业务规模的扩张，公司流动比率和速动比率降低：

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013.9.30
流动比率	0.74	0.81	0.66	0.62
速动比率	0.49	0.55	0.45	0.42

根据各公司公告的2013 年第三季度报告，同行业部分上市公司指标如下：

项目	宇顺电子	东晶电子	超声电子	天通股份	欧菲光	平均
流动比率	1.18	1.03	1.60	0.71	1.07	1.12
速动比率	0.96	0.52	1.22	0.46	0.82	0.80
资产负债率	63.04%	51.94%	41.45%	55.44%	68.10%	55.99%

从以上指标分析，公司偿债能力低于行业平均水平，偿债能力较弱，面临一 定的财务风险。截至2013 年9 月30 日，华东科技的资产负债率（未经审计）为 71.54%，相对较高。

按照2013 年第三季度财务报告数据测算，不考虑其他情况，如补充流动资 金3 亿元，则公司流动比率可以上升为1，速动比率可以上升为0.79，公司合并 报表资产负债率可以下降为56.85%。可见本次补充流动资金后，公司各项财务 指标实现较大改善，并基本接近行业平均水平。公司将会不断提升管理水平，增 强盈利能力，加强流动性管理，进一步改善财务指标。

所以，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资 产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

目前，公司业务以产品定制式生产销售为主要模式，对流动资金需求较大， 公司主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，但是近期随着国家宏观经济调 控、银根紧缩，一方面向金融机构融资难度加大，另一方面资金成本不断加大。 利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金将有助于改善公司的财务结构，

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降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的3 亿元用于补充公司流动资 金，是公司日常经营需要，可以增强偿债能力，优化财务结构，减少财务费用， 提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分必要性。

四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金净额中100.88 亿元将用于向8.5 代线公司缴 足注册资本，投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目。募集 资金投资项目的建成和投产将有助于发行人完成产业转型。

本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，顺应当前“环保节能，科技创 新”的经济和社会导向，待项目投产后，中国电子向打通全产业链迈进了一大步， 内外资源得到进一步整合，而本公司的业务规模和生产效率也因此得到进一步提 升，综合竞争力将进一步增强，对于公司可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金净额将用于向8.5 代线公司缴足注册资本，投资建 设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，以及补充公司流动资金。 第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目具有较大的市场需求，具备较 好的盈利前景，根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目全部达产后，公 司每年营业收入、营业利润将大幅提高，盈利能力进一步增强。

2、降低财务风险，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率下降，可进一 步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，提高抵御风险的能力。 同时募集资金到位后，引入多元投资主体，公司的股权结构也得到进一步优化。 3、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于投资项目实施需要 建设期，公司的净资产收益率在项目投入初期有较大幅度的降低。但随着募集资 金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将持续提升，公司的净资产收益率将稳 步提高。

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本次非公开发行完成后，公司资产负债率进一步降低、收益和盈利能力得到 较大提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，上市公司综合竞争能力得到有效 的提升。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 （一）本次发行对公司业务及资产的影响

本公司2012 年年度董事会报告指出，公司董事会通过多次调研和大量论证、 探讨，明确公司产业定位，未来将向显示行业发展。在公司董事会提出的战略发 展纲要带领下，一直以来，公司积极寻找产业转型升级适当时机。

本次发行完成后，随着募投项目的实施完成，公司将向董事会的战略规划又 迈进一步，为打造长三角地区液晶面板大型生产企业奠定基础。

• （二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司暂无对公司章程进 行其他调整计划。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行前，本公司控股股东南京华东电子集团有限公司持有本公司股份 8,152.85 万股，占发行人总股本的22.7%。按照本次非公开发行A 股股票的数量 上限、各方承诺的最低认购金额以及发行底价测算，本次非公开发行完成后，华 东电子持有的股份合计占发行人总股本的比例为2.89%，中电熊猫直接持有本公 司股份占发行人总股本的25.43%，中电熊猫成为本公司控股股东，中国电子仍 然为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着募投项目的建成和投产，公司将成为中国电子旗下专 业从事平板显示的上市公司。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集 资金到位后，公司财务风险将有效降低、盈利能力进一步提高，综合竞争实力得 到增强。具体影响如下：

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（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，将同时增加公司的总资产与净资产，充实股权资本,降低 资产负债率，优化资本结构，减小财务风险。本次募集资金到位后公司的资本实 力相应增强，将为公司的后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募投项目具有较大的市场需求，具备较好的盈利前景，根 据募投项目的可行性研究报告，项目达产后，公司每年营业收入、营业利润将大 幅提高，盈利能力进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项 目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。

三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本 次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受实际 控制人、控股股东及其关联人的影响。

（一）同业竞争情况

中国电子的主要业务板块分为集成电路和关键元器件、软件与服务、专用整 机及核心零部件、新型平板显示、现代商贸与园区服务。公司作为中国电子新型 平板显示业务的平台公司，未来将致力于平板显示的研发、生产和销售。

目前，上市公司主体外经营该类业务的还有6 代线公司。为此，本公司、本 公司实际控制人中国电子、控股股东及其关联方采取了系列措施，详见本预案“第 二节 之一、南京中电熊猫信息产业集团有限公司 之（五）、本次发行后的同业 竞争和关联交易情况”。

（二）关联交易情况

本公司实际控制人中国电子为最大的国有综合性IT 企业集团，下属各板块 业务均具备一定的专业分工性和产业协作性，中国电子将本公司定位为立足长三 角，辐射全国的专业面板研发制造基地，部分产品将用于中国电子体系内其他液

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晶显示成品公司的生产配套，对于本公司生产经营中与中国电子及其体系内其他 关联人可能产生不可避免的持续性关联交易，本公司制定并遵循《关联交易管理 制度》，并与主要关联单位签订框架协议，确保关联交易方式符合市场规则，符 合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次非公开发行完成后，在公平竞价的情况下，本公司亦将遵循协议安排， 履行合规的关联交易审批程序，保证不损害中小股东利益。为支持华东科技的长 远发展，规范未来可能存在的关联交易，公司实际控制人、控股股东于2014 年 1 月20 日分别出具了关于规范关联交易的承诺函，详见本预案“第二节 之一、 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 之（五）、本次发行后的同业竞争和关联 交易情况”。

（三）业务关系、管理关系变化

本次发行后，本公司控股股东将由华东电子变更为中电熊猫，除此之外，本 公司与实际控制人中国电子及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重 大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况

截至2013 年9 月30 日，公司合并报表口径的资产负债率为71.54%，本次 非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降。

按照2013 年第三季度财务报告数据测算，不考虑其他情况，如补充流动资 金3 亿元，则公司合并报表资产负债率可以下降为56.85%。

因此，非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风 险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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第五节 本次发行相关的风险说明

一、经济环境周期波动风险

受欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定的影响，2012 年全球平板显示器件需求增长缓慢，液晶面板价格在2012 年下半年虽有回暖迹 象，但程度有限。而全球经济2013 年仍比较低迷，液晶面板出货量增长放缓， 全球市场液晶面板价格呈下降趋势，整个平板显示产业仍面临着较为严峻的经营 形势。根据行业相关预测， 2014 年全球经济可能温和复苏，液晶面板的需求将 稳步增长，但根据历史数据来看，液晶面板价格可能存在波动，对整个平板显示 产业的经营形成挑战。

TFT-LCD 产业带有明显的供需周期特点，由于产能的提升需要巨额的前期投 资和较长的建设周期，TFT-LCD 面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度， 导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、供求平衡、供不应求之间波动。 因此，公司面临周期性的产业经营风险。

二、技术更新换代风险

本次募投项目将实施建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项 目，采用的核心技术包括IGZO、UV2A 技术、铜布线技术、新GDM 技术、触屏技 术、4 次光刻CF 技术、4Kx2K 技术、FFS 技术、ASV-PH 技术等，是典型的技术集 中型项目，随着科技的进步，面板行业可能面临技术更新换代，如果公司未能及 时掌握最新的技术信息，或者如果公司的研发水平和生产工艺不能跟上行业技术 更新换代的速度，未来公司竞争力将有可能减弱。 三、替代产品竞争风险

以TFT-LCD、PDP、OLED 等为代表的FPD 显示技术和产品已经完成对具有悠 久历史的CRT 显示技术的取代，新型显示领域目前主要技术方向包括TFT-LCD 和OLED 两种，其中TFT-LCD 占领主流地位，市场占有率超过90%。

其中，OLED 显示技术具有自发光的特性，从2003 年开始这种显示设备在MP3 播放器上得到了广泛应用。IGZO 技术的出现，使现有液晶显示的分辨率大幅提 高，竞争力进一步增强。目前，以韩国三星为代表的面板厂商一直致力于OLED 产品的研发，在手机等小尺寸产品中已实现应用，而OLED 大尺寸面板则因材料、

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成本和良品率等因素影响而发展缓慢。如果未来有厂商将OLED 技术在大尺寸面 板生产中取得突破性发展，则对TFT-LCD 产品形成一定的竞争风险。 四、原材料供应风险

本次非公开发行股份募集资金拟投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器 件(TFT-LCD)项目，待项目投产后，公司将致力于薄膜晶体管液晶显示器件 (TFT-LCD)的生产、销售和研发。

薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)生产所需的玻璃基板、偏光板、液晶等 关键原材料和零配件的核心技术和生产均由美国、日本和韩国少数几家供应商掌 握，中国TFT-LCD 产业群的本地配套化程度仍比较低，所以部分关键原材料仍需 依赖进口，原材料采购方面议价能力不具备优势，面临着原材料价格上涨所带来 的经营风险。

五、公司发展前景风险

（一）募投项目建成投产前

电子器件制造业产品的每次技术突破一般会带来产品单位成本的大幅下降， 在市场竞争的作用下，产品售价会相应大幅下降。受此影响，公司现有的主营产 品有降价趋势。尽管公司将加快建设，抢占领先竞争对手1-2 年的市场先机，锁 定战略客户，并且加强研发投入，丰富产品组合，提升产品技术含量，也可以通 过提高高附加值产品的销售比重，以调整产品结构来弥补产品售价降低带来的影 响，但如果未来其他厂商的金属氧化物技术在高世代生产线上取得重大突破， IGZO 的技术优势可能会被削弱，公司相关产品会有跌价风险，如果主营产品售 价降低幅度过大或过快，将可能对公司的盈利能力有一定影响。

（二）募投项目建成投产后

本次非公开发行募集的资金将用于向中电熊猫平板显示科技有限公司缴足 注册资本，投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，面板制 造属于技术集中型和资本集中型的双集中产业，虽然公司已对募投项目的可行性 做了充分的论证，但项目在实施过程中可能会受到一些不可控因素的负面影响， 如经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等，出现项目延期、投资超支等问 题，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

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六、短期内净资产收益率可能下降的风险

本次非公开发行所募集的资金将用于向中电熊猫平板显示科技有限公司缴 足注册资本，投资建设第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，其中 第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目建设期22 个月，爬坡期大约9 个月。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大规模提高，但受募 投项目建设期及达产初期产能的限制，短期内项目贡献的利润有限，可能会导致 这段时期内公司净资产收益率降低。

七、外汇市场风险

公司的项目建设中部分设备需要国外采购，由于日本实行宽松的货币政策，造 成日元贬值，后续如果日元汇率反弹，或者日元持续贬值导致日本国内通货膨胀， 即造成原材料、设备价格上涨的风险。此外，公司部分主要原材料由国外采购，且 公司产品将有可能销往国外，汇率变化可能对公司带来一定影响。 八、资金筹措风险

本次非公开发行股份募集资金拟投资建设第8.5 代TFT-LCD 生产线，项目总 投资291.5 亿元，总投资金额较大，如因资金筹措时间或金额不足等原因导致后 续资金不能及时足额到位，将会对项目建设造成一定影响。 九、管理风险

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司未来将致力于液晶面板 的生产和研发，公司的生产规模以及业务范围将迅速扩大，进而对公司的管理体 系、管理人员提出更高的要求。如果公司不能相应调整、提升公司的组织架构、 经营管理、人才引进以及人员素质等，以适应不断扩大的经营规模，将会对公司 的发展产生一定的影响。

十、实际控制人控制风险

本次发行前，华东电子为本公司的控股股东。本次非公开发行后，按照发行 数量上限和各方承诺认购的下限测算，华东电子持有的股份占发行人总股本的比 例降低为2.89%，中电熊猫持有的股份占发行人总股本的25.43%，中电熊猫成为 本公司控股股东，中国电子仍为本公司的实际控制人。如果控股股东和实际控制 人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进 行控制，有可能会公司的生产经营带来一定影响。

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十一、终端用户爱好改变风险

大量行业研究数据表明，目前终端用户对超高分辨率TFT-LCD 智能手机、 平板电脑、计算机中比较轻薄的产品有较大偏好，本次8.5 代线的产品定位包括 4.7＂、7.0＂、10.1＂、13.3＂、55＂等超高分辨率TFT-LCD 智能手机、平板 电脑、计算机及电视模组，且中小尺寸屏所占比例为70%，尽管实际生产可以根 据市场情况进行调整，但如果未来终端用户的喜好因流行趋势的改变而发生改 变，公司产品分布调整的滞后性或者因调整分布而增加的成本均将对公司的经营 状况产生一定的影响。

十二、国际政治环境风险

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司未来将致力于液晶面板 的生产和研发，目前液晶面板生产线相关的关键设备及核心技术大都掌握在日 本、韩国、美国等行业先驱的发达国家，项目建设过程中的设备进口涉及到国际 贸易的各个环节，贸易双方所在国进出口政策、国际政治环境等，都可能对发行 人的正常经营产生一定的影响。

十三、审批风险

本次非公开发行股票方案须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上审议通过及中国证监会的审核批准，能否表决通过，能否获得批准以 及最终通过审核的时间均存在不确定性。

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第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现有的利润分配政策和决策程序

根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的修改公司章程议案，《公司 章程》对利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事长、总经理会同审计委员会、财务总监 拟定后， 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股 东提供网络投票方式。

2、公司因第一百五十五条规定中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。

3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分 配政策进行调整。

4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配的基本原则

1、公司利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并 报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （三）利润分配的具体政策

• 1、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票方式或现金与股票结合的方

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式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年可分配利润的百分之十。 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；（2）发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在未来十二月内拟购买、出售 资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%；②公司在未来十二个月内拟 对外投资金额超过5,000万元，且占最近一期经审计净资产的50%以上。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 二、最近三年利润分配情况

最近三年以来，全球经济整体低迷，受外围经济环境的影响，我国经济也持 续低位运行，国内电子元器件行业需求增长缓慢，受此影响，公司最近三年均未 达到法定分红条件。

2011年5月6日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度 利润分配预案》的议案。公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润-1,066.54 万元，公司累计可供股东分配的利润为-42,979.42万元，依照《公司法》和《公 司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

2012年5月25日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年 度利润分配预案》的议案。公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润为 925.26 万元，公司累计可供股东分配的利润为-42,054.16万元，依照《公司法》 和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本资 本公积金转增股本。

2013年5月3日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润 分配预案及资本公积金转增股本预案》。公司2012年实现归属于母公司所有者的 净利润为-4,821.44万元，公司累计可供股东分配的利润为-48,216.17万元,依照

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《公司法》和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积 转增股本资本公积金转增股本。

三、未来的分红规划

为进一步健全和完善公司利润分配政策，积极回报股东，根据中国证监会下 发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》等相 关制度的要求，结合公司实际情况及未来发展目标，2013年4月7日，本公司第七 届董事会第四次会议决议通过《南京华东电子信息科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2013年-2015年）》（简称“规划”），并经2013年5月3日公司年 度股东大会审议通过。

规划具体内容如下：

（一）公司未来三年（2013年-2015年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润，在经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股 票股利的分配方式。

公司在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

2、公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

（二）股东回报规划的决策和执行机制

1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事长、总经理会同审计委员会、 财务总监拟定利润分配方案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董

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事发表意见后提交股东大会审议。

3、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召 开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况 没有发生较 大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回 报规划。

2、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管部门对上市公 司的利润分 配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需调 整回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的回 报规划应符合制定股东回报规划的相关原则，有关议案应充分听取独立董事意 见，并经董事会审议通过后，提交股东大会审议。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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