TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 21, 2014

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2014-005

南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

1、南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次非公开 发行）。发行对象为包括本公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以 下简称中电熊猫）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称南京新工）及南 京机电产业（集团）有限公司（以下简称南京机电）在内的不超过十家特定投资 者。本次非公开发行股票数量为不超过24.65 亿股（含本数），募集资金总额不 超过105 亿元，扣除相关发行费用后净额不超过103.88 亿元。发行对象均以现 金方式认购。中电熊猫、南京新工、南京机电合计承诺以现金不低于59.50 亿元 认购本次非公开发行股份。

2、本次非公开发行完成后，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中 国电子）仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对 关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称国资委），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）等政府主管部门的批准、核准。

4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

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一、关联交易概述

1、关联交易内容

公司拟向特定对象非公开发行不超过24.65 亿股（含本数）人民币普通股 （A 股）股票，募集资金总额扣除发行费用后净额不超过103.88 亿元，非公开 发行股票有关内容详见公司《非公开发行A 股股票预案》。中电熊猫、南京新工、 南京机电合计承诺以现金不低于59.50 亿元认购本次非公开发行股份。

目前，中电熊猫为公司间接控股股东，南京新工、南京机电将在本次非公开 发行后成为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 中电熊猫、南京新工及南京机电为公司的关联方，中电熊猫、南京新工及南京机 电认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）， 根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市场等实 际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

中电熊猫、南京新工、南京机电不参与本次发行的询价，接受按照前述定价 原则确定的最终发行价格。若通过前述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、 南京新工、南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。公司独立董事 已就本次认购出具了事前认可意见。公司已分别与中电熊猫、南京新工以及南京 机电签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2、审批程序

本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第七届董事会第七次临时会 议审议通过。公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生 回避表决，可表决董事为3 名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。根

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据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害 关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进 行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

（一）中电熊猫

1、基本情况

名 称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

公司住址：南京市下关区建宁路37 号

法定代表人：赖伟德 注册资本：366,228.57 万元 公司类型：有限公司 成立日期：2007 年5 月11 日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务。

2、经营业绩：

（1）根据天职国际会计师事务所出具的中电熊猫2010 年、2011 年、2012 年审计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	3,609,642.12	3,261,627.11	2,344,508.98
负债总额	2,657,882.41	2,385,506.37	1,484,594.95
净资产总额	951,759.71	876,120.74	859,914.03
归属于母公司的 所有者权益	510,441.66	460,355.09	448,627.96
报表项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,607,177.38	1,244,054.63	1,038,962.24

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净利润	42,154.36	28,236.75	21,439.44
归属于母公司的 净利润	26,076.36	14,302.90	19,048.19

（2）根据天职国际会计师事务所出具的天职苏SJ[2013]128 号审计报告， 中电熊猫最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

①简要合并资产负债表

①简要合并资产负债表
报表项目	2012 年12 月31 日
资产总额	36,096,421,225.90
其中：流动资产	17,217,184,704.09
负债总额	26,578,824,115.83
其中：流动负债	11,976,385,567.59
归属于母公司所有者权益合计	5,104,416,630.02

②简要合并利润表

②简要合并利润表
报表项目	2012 年度
营业收入	16,071,773,817.18
营业利润	-1,074,211,287.29
利润总额	513,851,576.62
归属于母公司净利润合计	260,763,622.98

③简要合并现金流量表

③简要合并现金流量表
报表项目	2012 年度
经营活动现金流量净额	1,594,069,409.23
投资活动现金流量净额	-2,854,411,863.74
筹资活动现金流量净额	2,375,261,643.05
现金及现金等价物净增加额	1,120,265,059.72

3、股权关系及控制关系

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
南京新工 中国电子信息产业集团有限公司 江苏省国信
25.65% 70% 4.35%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）南京新工

1、基本情况

名 称：南京新工投资集团有限责任公司

公司住址： 南京市玄武区唱经楼西街65 号

法定代表人：冯宝椿 注册资本：417,352 万元

公司类型：国有独资 成立日期：2008 年4 月29 日

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、 资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财 务顾问。

主营业务情况：南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、化建板 块、轻纺板块和其它业务板块。整体来看，南京新工作为南京市具有较强影响力 的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有较高的市场份额，市 场竞争力较强。

2、经营业绩

（1）根据大信会计师事务所出具的南京新工2010 年、2011 年、2012 年审 计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

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报表项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	4,466,390.19	3,902,367.86	2,892,349.14
负债总额	2,425,924.23	2,025,512.01	1,241,002.78
归属于母公司的 所有者权益	1,476,050.48	1,346,296.27	1,213,377.92
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	2,456,718.74	2,423,319.46	1,969,864.98
净利润	47,393.37	43,067.04	82,833.21
归属于母公司的 净利润	31,146.58	37,573.47	64,561.23

（2）根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00030 审计报告， 南京新工最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

① 简要合并资产负债表

① 简要合并资产负债表
报表项目	2012年12月31日
资产总额	44,663,901,903.81
其中：流动资产	23,743,624,626.22
负债总额	24,259,242,311.71
其中：流动负债	19,733,321,043.97
归属于母公司所有者权益合计	14,760,504,807.66

② 简要合并利润表

② 简要合并利润表
报表项目	2012年度
营业收入	24,567,187,367.71
营业利润	339,852,407.29
利润总额	646,418,013.14
归属于母公司净利润合计	311,465,799.97

③ 简要合并现金流量表

报表项目 2012年度

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经营活动现金流量净额	-54,629,037.73
投资活动现金流量净额	-1,845,013,477.40
筹资活动现金流量净额	2,494,403,506.45
现金及现金等价物净增加额	593,586,047.82

3、股权关系及控制关系

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（三）南京机电

1、基本情况

名 称：南京机电产业（集团）有限公司

公司住址：南京市玄武区珠江路280 号

法定代表人：卢北宁

注册资本：109,802 万元

公司类型：一人有限公司（法人独资） 成立日期：2000 年3 月24 日

经营范围：为授权范围内的国有资产及其它受托资产运作、经营；投融资； 资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造、销售、安装服务； 国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理；技术开发与转让、咨询；项目 工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 2、经营业绩

（1）根据大信会计师事务所出具的南京机电2010 年、2011 年、2012 年审 计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

报表项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日

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资产总额	437,770.71	422,499.84	410,007.09
负债总额	220,009.63	209,451.95	202,312.52
归属于母公司的 所有者权益	197,113.25	192,629.93	191,428.55
报表项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	92,752.48	129,543.90	130,114.36
净利润	8,489.03	10,905.77	7,058.27
归属于母公司的 净利润	9,850.43	7,594.45	5,505.82

（2）根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00019 号审计报告， 南京机电最近一年的简要会计报表如下：

单位：元

① 简要合并资产负债表

① 简要合并资产负债表
报表项目	2012年12月31日
资产总额	4,377,707,090.88
其中：流动资产	2,616,544,384.56
负债总额	2,200,096,340.03
其中：流动负债	1,813,945,695.37
归属于母公司所有者权益合计	1,971,132,535.40

② 简要合并利润表

② 简要合并利润表
报表项目	2012年度
营业收入	927,524,787.63
营业利润	92,907,000.85
利润总额	116,591,518.58
归属于母公司净利润合计	98,504,325.54

③ 简要合并现金流量表

③ 简要合并现金流量表
报表项目	2012年度
经营活动现金流量净额	-116,490,236.94
投资活动现金流量净额	-14,446,162.31

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筹资活动现金流量净额	99,352,086.60
现金及现金等价物净增加额	-31,782,886.48

3、股权关系及控制关系

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三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量为不超过24.65 亿股（含本数），募集资金总额不 超过105 亿元，扣除相关发行费用后净额不超过103.88 亿元。发行对象包括中 电熊猫、南京新工与南京机电在内的不超过十家特定投资者，其中中电熊猫、南 京新工与南京机电为关联方。中电熊猫、南京新工与南京机电合计承诺以现金不 低于59.50 亿元认购本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现金不低于 30.59 亿元认购部分本次发行股份，南京新工承诺以现金不低于13.46 亿元认购 部分本次发行股份，南京机电承诺以现金不低于13.45 亿元认购部分本次发行股 份。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在 前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）， 根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市场等实

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际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定价方式 无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行的股 份。

中电熊猫、南京新工与南京机电不参与本次发行的询价，接受按照上述定价 原则确定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、 南京新工与南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 五、交易协议的主要内容

附生效条件的《股份认购协议》内容摘要

本公司与中电熊猫、南京新工、南京机电于2014 年1 月20 日分别签订了附 生效条件的《股份认购合同》，协议的主要内容如下：

• （一）认购人与认购金额

• 1、认购人：中电熊猫

• 认购标的及金额：认购人拟以现金不低于30.59 亿元认购发行人本次发行的

• 人民币普通股（A 股）股份。

• 2、认购人：南京新工

• 认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.46 亿元认购发行人本次发行的

• 人民币普通股（A 股）股份。

• 3、认购人：南京机电

• 认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.45 亿元认购发行人本次发行的

• 人民币普通股（A 股）股份。

• （二）认购价格及支付时间

• 1、认购价格及定价方式

认购价格与本次发行的价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且认 购人不参与发行人本次发行的询价。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，

即不低于4.26 元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准

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日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公 开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销 商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市 场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行 的股份。

2、认购款支付方式、支付时间及股票交割

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发 出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一 次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验 资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算 机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 （三）限售期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要 求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任和不可抗力

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本合同项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过 或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知 的形式终止本合同。

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4、因发行人原因发行人在中国证监会规定的时间内仍未将认购人认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，认购人有权终止本合同，发行人应将 已经收到的认购款全额退还认购人并每日按认购款的万分之五支付违约金；

5、认购方在本合同约定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购款足 额划入发行人指定的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户收款账户， 发行人有权终止本合同，并每日按认购款的万分之五向认购方收取违约金。

6、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 （五）协议生效

本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

• 1、本协议获得发行人董事会审议通过；

• 2、本协议获得发行人股东大会批准；

• 3、中国证监会核准发行人本次发行股票方案

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：为有效利用资本市场资源配臵功能，满足公司转型发展过程 中对资本金的需求，促进公司投资项目的顺利实施，加快公司产业结构调整，降 低财务成本，提高公司盈利能力，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业 绩和公司价值。

2、募投项目第8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件影响：（1）对公司营业状况： 有助于公司实施产业转型。本次募投项目符合国家产业政策，顺应“环保节能， 科技创新”的经济和社会导向，待投产后，公司的业务规模和生产效率将进一步 提升，综合竞争力将进一步增强，有利于公司持续发展。（2）对公司财务状况： ①募投项目全部达产后，可提升公司营业收入与盈利能力；②募集资金到位后， 公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，降低财务风险，优化公司资本结构， 可有效改善公司财务状况，提高抵御风险能力；③本次发行后，公司净资产将大 幅增长，但因投资项目需要建设期，公司净资产收益率短期内将下降，但随着募 投项目逐步达产，公司盈利能力将持续提升，净资产收益率也将稳步提高。

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• 3、补充流动资金影响：优化资本结构，降低公司偿债风险和财务费用，提

• 高公司盈利水平。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本公司本年年初至披露日与上述关联人未有发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，并就此发表了独 立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，定价符合相关法律、法规的规定。

2、第七届董事会第七次临时会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事 回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策，进一步增强 主营业务优势，有助于公司实现长远发展战略。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

• 2、经独立董事签字的独立意见；

• 3、公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署的《关于南京华东电子

• 信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》;

4、公司与南京新工投资集团有限公司签署的《关于南京华东电子信息科技 股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；

5、公司与南京机电产业（集团）有限公司签署的《关于南京华东电子信息 科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会 二○一四年一月二十二日

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