TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 28, 2013

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2013-033

南京华东电子信息科技股份有限公司 以廊坊中电熊猫晶体科技有限公司和深圳中电熊猫晶 体科技有限公司100%股权向南京中电熊猫晶体科技 有限公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称南京晶体）是本公司持股75%的 子公司，2012 年度经审计净资产为14670.51 万元。

廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称廊坊晶体）为本公司持股100% 的子公司，2013 年8 月31 日股权评估价值为 616.98 万元。

深圳中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称深圳晶体）为本公司持股100% 的子公司，2013 年8 月31 日股权评估价值为1055.66 万元。

上述三家子公司均为公司晶体业务的核心子公司。2012 年起，南京晶体成 为公司晶体产业的管理中心，由于南京晶体的业务、资产规模较大，同时盈利能 力，研发水平，业务管理水平较高，公司为进一步加强对晶体产业的整合重组， 拟将廊坊晶体和深圳晶体的股权经评估作价后，以增资方式并入南京晶体，以实 现晶体产业资源的统筹安排，提高管理效率，提高市场议价能力。

本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资 产评估有限公司（以下简称沃克森）以2013 年8 月31 日为评估基准日，分别对 持有的廊坊晶体100%股权和深圳晶体100%股权进行评估，以评估值为依据，作 价4549.07 万元向南京晶体进行增资。增资后，南京晶体注册资本为由原来的 1478 万美元（约合人民币11524.3 万元）变更为2220 万美元（约合人民币16073.4 万元）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司董事会授权经理层全权办理本次增资相关事宜。

二、被增资方情况

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1、基本信息

名称：南京中电熊猫晶体科技有限公司

注册地址：南京经济技术开发区恒通大道 19 号 法定代表人：梁生元 注册资本： 1478 万美元

注册号： 320100400002335

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：石英晶体系列电子元器件的研发、生产；销售自产产品并提 供服务；从事上述同类产品和相关电子产品的进出口及批发业务（不涉及国营贸 易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

股东结构：本公司持股占比 75% ，华金晨科技有限公司持股占比 14.4% ，华 大（香港）国际有限公司持股占比 10.6% 。

2、历史沿革

南京中电熊猫晶体科技有限公司主要从事石英晶体元器件的制造，技术研 发、生产规模、产品质量等均处于“领先”水平，企业主要依靠自主研发实现关 键技术的突破。企业拥有先进的生产线设计与配置，可以规模化生产谐振器、振 荡器、滤波器等系列石英晶体元器件产品。企业与全球众多的知名企业已结为紧 密的战略合作伙伴，是国际一流晶体元器件制造商。

3、主要财务状况：

2013 年9 月末,资产总额27180.85 万元；净资产13954.60 万元；2013 年 1-9 月份营业收入22145.05 万元；净利润-647.30 万元。

截至2012 年12 月31 日，经审计资产总额为25643.85 万元，净资产14670.51 万元；2012 年度营业收入23248.42 万元，净利润1486.72 万元。

三、交易标的介绍

1、廊坊晶体

企业名称：廊坊中电熊猫晶体科技有限公司

注册地址：廊坊开发区景明道

法定代表人：梁生元

注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾万元

注册号： 131001000004762

经营范围：电子元器件、仪器仪表、电子器材、通讯产品及装备、办公自动

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化设备的生产、销售；房屋租赁；物业管理（凭资质经营）；经营本企业资产产 品及技术的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 历史沿革：

廊坊中电熊猫晶体科技有限公司成立于 2003 年 5 月 18 日，公司原名为廊坊 中电大成电子有限公司， 2010 年 8 月 5 日申请变更为廊坊中电熊猫晶体科技有限 公司。系由中国电子基础产品装备公司（以下简称“中电基础公司”）与厦门中 联电子公司（以下简称“中联电子公司”）共同出资组建的国有控股有限责任公 司。注册资本人民币 1,000.00 万元， 2003 年 5 月 14 日经廊坊益华会计师事务所 审验并出具 (2003) 廊会验 B 字 150 号《验资报告》。

2003 年 11 月 6 日，中国电子信息产业集团公司（以下简称“中国电子集团”） 出资 136.00 万元购买中电基础公司持有廊坊晶体部分股权和中联电子公司持有 廊坊晶体的全部股权，并根据股东会决议和修改后章程规定，投入人民币 1,880.00 万元作为新增注册资本，注册资本变更为人民币 2,880.00 万元，其中：中电基础 公司认缴注册资本人民币 864.00 万元，占注册资本的 30.00% ，出资方式为货币资 金 471.975 万元、无形资产（土地使用权） 392.025 万元；中国电子集团认缴注册 资本人民币 2,016.00 万元，占注册资本的 70.00% ，出资方式为货币资金， 2003 年 11 月 18 日新增出资经廊坊益华会计师事务所审验并出具 (2003) 廊会验 B 字 340 号 《验资报告》。

2008 年 4 月 17 日，由于廊坊市开发区管委会将中电基础公司投入廊坊晶体 的土地收回，原以无形资产（土地使用权）出资部分，由中电基础公司以收到的 廊坊经济技术开发区财政局退还的土地补偿金补足，廊坊晶体出资方式全部变更 为货币资金，并于 2009 年 2 月 25 日经廊坊益华会计师事务所有限公司审验出具 （ 2009 ）廊会验 B 字第 014 号《验资报告》。

2008 年 7 月 9 日中电基础公司与中国电子集团与南京中电熊猫信息产业集团 有限公司（以下简称“中电熊猫集团”）签订《股权转让协议》，分别将其持有的 廊坊 30.00% 和 70.00% 股权全部转让给中电熊猫集团。

2009 年 7 月 22 日，中电熊猫集团出具《股东决定》，同意对廊坊晶体增资 3,000.00 万元，增资后廊坊晶体注册资本增加至 5,880.00 万元， 2009 年 8 月 19 日 新增出资经廊坊益华会计师事务所有限公司审验并出具（ 2009 ）廊会验 B 字 164 号《验资报告》。

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2012 年 6 月 13 日，中电熊猫集团将其持有的廊坊晶体 100% 股权转让给南京 华东电子信息科技股份有限公司。

股权结构：本公司 100% 控股。

财务状况：

企业 2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 8 月的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项目名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-8-31
资产总计	229,884,576.59	222,778,410.90	194,814,816.41	182,651,322.87
净 资 产	57,046,877.81	44,866,169.45	19,840,314.54	6,169,786.35

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月
营业收入	101,176,308.29	75,015,087.62	78,669,166.18	52,035,151.19
利润总额	3,732,673.98	-12,121,349.98	-25,025,854.91	-13,670,528.19
净利润	2,937,852.97	-12,180,708.36	-25,025,854.91	-13,670,528.19

• 上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 2、深圳晶体

企业名称：深圳中电熊猫晶体科技有限公司

• 注册地址：深圳市宝安区福永街道塘尾凤塘大道第二工业区第1-3 栋 法定代表人：梁生元

注册资本：人民币2500 万元

注册号：440306104308608

经营范围：石英晶体的研发、生产与销售；电子产品的技术开发与销售；国 内商业、物资供销业、货物及技术进出口。

• 历史沿革：深圳中电熊猫晶体科技有限公司是由南京华东电子信息科技股份

• 有限公司投资，经深圳市市场监督管理局批准，于2009 年10 月13 日设立的法 人独资有限公司。

股权结构：本公司100%控股。

财务状况：

企业 2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 1 月至 8 月的资产状况如下表所示：

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			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目名称 资产总计 净 资 产	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年8 月31 日 47,501,506.49 10,556,570.30
	64,293,563.24	48,272,944.98	47,569,453.13
	24,753,574.73	25,362,322.58	16,272,640.09

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月
主营业务收入	61,358,587.76	63,145,728.23	64,445,852.17	33,596,832.30
利润总额	2,611,775.06	611,160.62	-9,089,682.49	-5,716,069.79
净利润	1,194,338.01	608,747.85	-9,089,682.49	-5,716,069.79

上述数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

四、交易的定价政策及定价依据

1、本公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有 限公司，以2013 年8 月31 日为评估基准日，以资产基础法分别对廊坊晶体和深 圳晶体的股权价值进行评估，并分别出具了沃克森评报字［2013］第0319 号报 告和［2013］第0320 号，具体数据如下：

表一：廊坊晶体

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	4,154.57	4,267.25	112.68	2.71
非流动资产	2	14,110.56	16,679.90	2,569.34	18.21
投资性房地产	3	1,042.18	1,336.25	294.07	28.22
固定资产	4	9,398.63	9,893.69	495.06	5.27
无形资产	5	2,560.31	4,489.94	1,929.63	75.37
开发支出	6	960.02	960.02
长期待摊费用	7	149.42	-	-149.42	-100.00
资产总计	8	18,265.13	20,947.15	2,682.02	14.68
流动负债	9	17,648.15	17,648.15	-	-
负债总计	11	17,648.15	17,648.15	-	-
净 资 产	12	616.98	3,299.00	2,682.02	434.70

增值主要原因是：无形资产中的房屋建筑和土地使用价值因近几年廊坊建安 造价和开发区土地价格上涨造成。

表二：深圳晶体

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单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	2,936.02	3,049.38	113.36	3.86
非流动资产	2	1,814.13	1,895.19	81.06	4.47
固定资产	8	903.63	881.15	-22.48	-2.49
无形资产	14	775.60	879.13	103.53	13.35
资产总计	20	4,750.15	4,944.56	194.41	4.09
流动负债	21	3,694.49	3,694.49
负债总计	23	3,694.49	3,694.49
净 资 产	24	1,055.66	1,250.07	194.41	18.42

五、增资情况

根据上述评估价值，本公司将持有的100%廊坊晶体和深圳晶体股权作价 4549.07 万元向南京晶体进行增资。增资后，南京晶体注册资本、投资总额及股 权变动情况如下：

公司名称	增资前注册资本（万美元）	增资后注册资本（万美元）
南京晶体	1478（约合人民币11524.3 万元）	2220（约合人民币16073.4 万元）
	增资前股权情况	增资后股权情况%
	本公司持股75%	本公司持股83.35%
	华金晨持股14.4%	华金晨持股9.59%
	华大持股10.6%	华大持股7.06%

六、本次交易目的和对公司影响

1、交易目的：上述三家子公司均为公司晶体业务的核心子公司。2012 年起， 南京晶体成为公司晶体产业的管理中心，由于南京晶体的业务、资产规模较大， 同时盈利能力，研发水平，业务管理水平较高，公司为进一步加强对晶体产业的 整合重组，实现晶体产业资源的统筹安排，提高管理效率，拟将廊坊晶体和深圳 晶体的股权经评估作价后，以增资方式并入南京晶体。

2、本次交易对公司影响：（1）本次交易有利于公司晶体实业的统一管理和 资源统筹分配；（2）此次交易为同一控制下的企业合并，对本公司本年度利润不 产生影响。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

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• 2、沃克森评报字［2013］第0319 号报告和［2013］第0320 号评估报告。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会 二○一三年十一月二十九日

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