TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 28, 2013

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2013-028

南京华东电子信息科技股份有限公司

将持有南京华日液晶显示技术有限公司100%股权转 让给南京华东电子集团有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、概述

公司于2013 年10 月14 日公司第七届董事会第五次临时会议审批通过了收 购了华金晨持有的南京华日液晶显示技术有限公司（以下简称华日）25%股权和 新港公司持有的华日20%股权，以债转股、土地房屋资产作价和现金出资的方式 对华日公司进行增资等议案，2013 年10 月31 日华日工商变更已完成，为本公 司全资子公司。

根据公司发展战略和产业结构调整的需要，拟对华日股权进行转让。公司在 2013 年10 月15 日披露的相关华日公告中，对日后华日股权转让事项进行了说 明。

公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司 （以下简称沃克森）以2013 年10 月31 日为基准日，对华日100%股权进行了价 值评估。公司以沃克森评报字［2013］0329 号报告的评估值为定价依据，拟以 5905.18 万元将华日100%股权转让给南京华东电子集团有限公司（以下简称华电 集团）。本次交易将增加公司本年度利润约5600 万元。

• 本次股权转让构成关联交易，经公司第七届董事会第六次临时会议审议通

• 过，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决。 本交易尚需提交公司股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次董事会累计关联交易金额也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的情形。

公司董事会授权经理层全权办理本次交易相关事宜。

• 二、关联方基本情况

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（1）关联方介绍

名称：华电集团

住所： 南京市栖霞区华电路1号

法定代表人： 周群 注册资本：20000万元人民币

注册号：320100000006193

经营范围： 一般经营项目：电子器件、照明电器及材料、触摸屏系列产品 的设计、开发、生产及销售；石英晶体及其相关产品的生产及销售；平板显示器 及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；投资与资产管理；科技成果的开 发、推广、转让、服务和外包；劳务信息咨询；企业管理咨询；网站建设；园林 绿化工程；花卉租赁、销售；物业管理；自有房屋租赁；停车场管理服务。 （2）财务状况

经审计，2012年度的营业收入为93097.62万元，净利润为3757.34万元，截

止2012年12月31日的资产总额为184531.44万元，净资产为55674.66万元。

截止2013年1-10月的营业收入为73468.45万元，净利润为21420.83万元；

2013年10月31日的资产总额为175752.28万元，净资产为70588.69万元。

• （3）关联关系：控股股东

三、交易标的情况

（一）标的介绍

企业名称：南京华日液晶显示技术有限公司

注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道 19 号 法定代表人：周小军

注册资本：人民币 462,759,506.01 元 经济性质：有限责任公司（法人独资）内资

经营期限： 2001 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日 注册号： 320100400014218

经营范围：开发、生产高分辨率彩色、黑白 STN-LCD 液晶显示屏、模块和相 关产品，并销售自产产品。

• （二）历史沿革

• 南京华日液晶显示技术有限公司系2001 年4 月30 日经外经贸字（2001）3803

号文件批准设立的中日合资企业。

根据南京永华会计师事务所出具的宁永会二验字（2011）011 号验资报告，

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南京华日液晶显示技术有限公司初始投入资本为1800 万美元，分别由股东南京 华东电子信息科技股份有限公司出资990 万美元，占投入资本的55%；股东南京 新港高科技股份有限公司出资360 万美元，占投入资本的20%；股东日本株式会 社ITT 出资450 万美元，占投入资本的25%。

根据南京永华会计师事务所出具的宁永会二验字（2001）020 号、（2003） 018 号、（2003）032 号验资报告，全部股东已按公司章程规定全部出资到位，其 中：中国南京华东电子信息科技股份有限公司占55.00%，南京新港开发总公司 占20.00%，日本株式会社ITT 占25.00%。

2008 年5 月16 日，根据南京市中级人民法院民事裁定书（2007）宁执字第 170 号之五《民事裁定书》，将日本株式会社ITT 持有的南京华日液晶显示技术 有限公司25.00%股权转让给华金晨科技有限公司，该项转让已经南京市人民政 府批准，批准号：宁府外资[2001]3803 号，并于2008 年7 月8 日完成工商注册 变更。

2013 年9 月23 日，华日液晶股东会同意新港转让其持有的公司20%股权， 同意华金晨转让其持有的公司25%股权以协议方式转让给华东科技。

2013 年9 月29 日，新港公司在南京产权交易中心对其持有的公司20%股权 进行挂牌转让。

2013 年10 月15 日，江苏苏税讯通会计师事务所出具苏税讯通宁会验字 [2013]045 号验资报告，公司注册资本由外币1800 万美元转变为人民币 148,988,351.13 元。

2013 年10 月23 日，江苏苏税讯通会计师事务所出具苏税讯通宁会验字 [2013]050 号验资报告，华东科技受让华金晨持有的公司25%股权，至此华东科 技持有华日液晶80%股权。

2013 年10 月30 日，华东科技竞拍受让新港公司持有的华日液晶20%股权， 至此华东科技持有华日液晶100%股权。

2013 年10 月31 日，华东科技对华日液晶增资313,771,154.88 元，至此注 册资本为462,759,506.01 元。2013 年10 月31 日，江苏天杰会计师事务所有限 公司出具苏天杰验字[2013]第1—F056 号验资报告。（三）股权结构图

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~~南京中电熊猫信息产业集团有限公司~~ 100% 南京华东电子集团有限公司 22.7% 南京华东电子信息科技股份有限公司 100% 南京华日液晶显示技术有限公司公司

（四）审计情况

表一：近三年及基准日资产状况：

单位：元

				单位：元
项目名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-10-31
资产总计	216,997,662.06	208,015,019.39	198,421,705.98	200,542,203.79
净 资 产	-169,203,834.96	-207,832,557.40	-255,573,752.09	6,464,960.14

表二：近三年及基准日经营状况

单位：元

				单位：元
项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
营业务收入	112,778,073.16	152,427,421.65	177,117,255.56	130,235,905.64
利润总额	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-51,732,442.65
净利润	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-51,732,442.65

上述财务数据均经审计，其中2010-2012 年度及基准日数据审计单位为天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（五）主要资产及股权近三年交易情况

单位：人民币万元

交易类型	交易时间	交易对方	资产评估值	交易价格
公司收购华日 外部45%股权	2013.10.14	华金晨	25%股权评估值 -6109.53	1 元
		新港公司	20%股权评估值 -4990.75	60.0
公司购买华日 部分资产	2013.10.14	本公司	5960.11	5960.11
本次股权转让	2013.11.25	华电集团	5905.18	5905.18

交易评估和价格差异原因：

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2013 年10 月14 日进行的收购外部45%股权的交易因公司拟对华日公司进行 整体股权转让，经多方考虑，为了最大限度的保护股东合法权利，故分别以1 元 和60 万元的价格收购了华金晨持有的25%和新港公司持有的20%的华日公司股 权。

（六）其他事项

截止目前，本公司未有为华日提供担保、未有委托华日公司理财方面的情 况。

截止披露日，华日尚欠本公司借款本息共计154,649,712.45 元。华电集团 将在本次董事会议案通过后，代华日公司一次性清偿前述欠款。 四、交易定价依据

—— 本公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构 沃克森 （北京）国际资产评估有限公司，以2013 年10 月31 日为评估基准日，对华日 股权转让以资产基础法进行了评估，并出具了沃克森评字报［2013］第0329 号， 具体情况如下：

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	7,690.81	8,006.42	315.61	4.10
非流动资产	2	12,363.41	17,306.49	4,943.08	39.98
固定资产	8	9,345.16	12,390.28	3,045.12	32.58
无形资产	14	2,566.17	4,464.13	1,897.96	73.96
开发支出	15	452.08	452.08
资产总计	20	20,054.22	25,312.90	5,258.68	26.22
流动负债	21	19,385.99	19,385.99
负债总计	23	19,407.72	19,407.72
净 资 产	24	646.50	5,905.18	5,258.68	813.41

本次评估增值主要原因：

（1）房屋建筑物增值：因当地材料、人工、机械价格有较大幅度增长导致； 财务折旧年限小于经济耐用年限，导致评估净值增值和房屋，包括工业标准净化 厂房，按财务制度折旧的账面净值，低于市场公允价值差额形成。

—— （2）无形资产 土地使用权增值：南京市工业用地市场价格有较大幅度的 上涨和土地作为无形资产，按财务制度折旧的账面净值，低于市场工业用地公允 价值差额形成。

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五、交易协议主要内容

本公司与华电集团签订了《股权转让协议》，以评估价5905.18 万元将持有 的100%华日股权转让给华电集团。

华电集团将于2013 年11 月30 日前将“股权转让”的转让价款一次性支付 给本公司。另外华电集团应当在2013 年11 月30 日前代华日公司一次性清偿所 欠本公司全部借款本息共计154,649,712.45 元。

六、交易目的和对本公司影响

1、交易目的和必要性：公司在2013 年10 月15 日披露的相关华日公告中， 对本次华日股权转让进行了预先说明。由于近年来华日公司面临竞争激烈、需求 疲软的市场状况，公司已连续数年亏损。根据公司发展战略和产业结构调整的需 要，2013 年10 月14 日公司第七届董事会第五次临时会议审批通过了将华金晨 持有华日25%和新港公司持有华日20%股权收购，以债转股、土地房屋资产作价 和现金出资的方式对华日公司进行增资等议案，对华日资产进行了优化，以便为 本次将其股权整体处臵。公司本次股权转让可以提高公司资产质量，夯实公司主 业基础。

2、对本公司影响：（1）本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低资金 成本；（2）将影响公司本年度利润约为5600 万元。（3）本次交易均征询了会计 师意见，交易产生的利润可计入公司当年损益，最终以公司2013 年年度审计结 果为准。

七、独立董事说明和意见

此交易经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此交易公司推进产业结 构调整的需要，经具有证券、期货从业资质的评估机构评估，定价依据充分，价 格公允，审批程序合法有效，未有损害中小股东合法权益的情形。此交易尚需提 交股东大会审议。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初截至2013 年10 月31 日，与华电集团的关联交易情况

交易事项	交易方	交易金额（万元）	披露情况
接受劳务和动力	华电集团	464.70	2013 年4 月11 日披露的 2013-007《公司2012 年度 日常关联交易完成情况和 2013 年度日常关联交易预 计公告》中已进行了预计。
销售产品和提供劳务		13.02
房屋租入		90.72

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合计 568.44

九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可和独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、沃克森评字报［2013］第0329 号评估报告。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十九日

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