TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2013-020

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于收购华金晨科技有限公司持南京华日液晶显示技 术有限公司25%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为便于公司对控股子公司南京华日液晶显示技术有限公司（以下简称华日）进行重组， 本公司与持有华日公司 20% 股权的华金晨科技有限公司（以下简称华金晨）签订了《股权转 让协议》，以具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具的沃克森评报字［ 2013 ］第 0281 号报告中的股权评估价值 -6109.53 万元为依据，拟收购 华金晨持有华日 25% 股权，协议股权受让价格为人民币一元。

因本公司与华金晨公司属于同一控股股东，此交易为关联交易。此交易经公司第七届董 事会第五次临时会议审议通过，关联董事赖伟德、虞炎秋、司云聪、孙伟彪回避表决，其余 董事一致同意。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的规定情形。

公司董事会授权经理层全权办理本次股权收购相关事宜。

二、 关联方基本情况

• 1 、企业名称：华金晨科技有限公司

• 2 、注册地址： 30/F Times tower 309-403 Jaffe Road Wanchai( 湾仔谢斐道 391-403 号新时

代广场 30 楼 )

• 3 、法定代表人： General Trading （一般贸易）

• 4 、注册资本：港币 100.00 万元

• 5 、公司类型： Body Corporate （法人团体）

• 6 、生效日期： 2013 年 05 月 1 日

• 7 、届满日期： 2014 年 04 月 30 日

• 8 、注册号： 21714244-000-05-13-5

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9 、关联关系：同一控股股东

10 、主要财务指标：截至 2012 年度华金晨营业收入 336110.84 港元，净利润 122911.20

港元。

三、交易标的情况

1 、概况

企业名称：南京华日液晶显示技术有限公司

注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道 19 号 法定代表人：周小军 注册资本： 1800 万美元 经济性质：有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2001 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日 注册号： 320100400014218

经营范围：开发、生产高分辨率彩色、黑白 STN-LCD 液晶显示屏、模块和相关产品，并

销售自产产品

股东结构：本公司持有华日 55% 股权，南京新港开发总公司持有华日 20% 股权，华金晨 持有华日 25% 股权。

2 、历史沿革和经营情况

（ 1 ）历史沿革

华日系 2001 年 4 月 30 日经外经贸字（ 2001 ） 3803 号文件批准设立的中日合资企业。 截至 2003 年 9 月 10 日，股东按公司章程规定全部出资到位（南京永华会计师事务所有限公 司出具宁永会二验字（ 2003 ） 032 号验资报告），注册资本 1800 万美元，其中：南京华东电 子信息科技股份有限公司出资 990 万美元，占 55.00% ，南京新港高科技股份有限公司出资 360 万美元，占 20.00% ，日本株式会社 ITT 出资 450 万美元，占 25.00% 。

2005 年 12 月，南京新港高科技股份有限公司将所持有的华日液晶 20% 的股权全部转让 给南京新港开发总公司。

2008 年 5 月 16 日，南京市中级人民法院以（ 2007 ）宁执字第 170 号之五民事裁定书裁 定，日本株式会社 ITT 持有的华日液晶 25.00% 股权归香港华金晨科技有限公司所有，南京市 人民政府于 2008 年 6 月 16 日以《关于南京华日液晶显示技术有限公司股权变更并修改公司 合同章程的批复》（宁府外经贸资审 [2008] 第 16040 号批准）同意，华日液晶于 2008 年 7 月 8 日完成工商变更登记。

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（ 2 ）经营情况

企业属于液晶显示行业，主要收入来源是生产并销售 STN-LCD 液晶显示屏和 STN-LCM 液晶显示模块。企业目前约有客户 62 家，其中，国外主要客户约有 6 家，国内主要客户约 有 52 家。公司销售旺季一般在每年 5-8 月份，主要是电子词典销量增加。公司目前有一条 STN-LCD 生产线，拥有自己的核心技术，产能已达到 1600 对 / 天； STN-LCM 产能主要受产线 工人熟练程度的影响，目前公司产能已达到 150~180K/ 天。

3 、财务状况

2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 8 月 31 日经审计的资产和损益情况具体如下表： 单位：人民币元 表一：

表一：
项目名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-08-31
资产总计	216,997,662.06	208,015,019.39	198,421,705.98	183,209,927.02
负债总计	386,201,497.02	415,847,576.79	453,995,458.07	471,030,425.95
净 资 产	-169,203,834.96	-207,832,557.40	-255,573,752.09	-287,820,498.93

表二：

表二：
项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月份
营业务收入	112,778,073.16	152,427,421.65	177,117,255.56	102,645,104.88
利润总额	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-32,246,746.84
净利润	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-32,246,746.84

上述 2010 ～ 2012 年度及 2013 年 1 ～ 8 月数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计 。

四、定价依据

华金晨以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的 沃克森（北京）国际资产评估有限公司以资产基础法对华日股权进行了评估并出具了沃克森 评报字［ 2013 ］第 0281 号报告，具体数据如下：

单位：人民币万元

项 目 流动资产 1 非流动资产 2 固定资产 8 无形资产 14 开发支出 15	项 目 流动资产 1 非流动资产 2 固定资产 8 无形资产 14 开发支出 15	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
	1	7,549.43	7,731.19	181.76	2.41
	2	10,771.57	14,933.76	4,162.19	38.64
	8	9,065.71	12,603.55	3,537.84	39.02
	14	1,340.42	1,964.76	624.34	46.58
	15	365.44	365.44
资产总计	20	18,320.99	22,664.94	4,343.95	23.71

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流动负债	21	47,086.56	47,086.56
负债总计	23	47,103.04	47,103.04
净 资 产	24	-28,782.05	-24,438.10	4,343.95	15.09

经评估华日的股东全部权益价值为 -24438.10 万元，华金晨 25% 股权价值为 -6109.53 万

元。

五、交易合同主要内容

甲方：本公司

乙方：华金晨

交易双方经友好协商，签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1 、定价情况：根据沃克森出具的评估报告评估值 -6109.53 万元为依据，甲乙双方经协 商一致同意“股权转让”的价格为壹元整人民币。

2 、支付方式：甲方应当在 2013 年 10 月 16 日前将壹元整人民币一次性支付给乙方。

• 3 、双方签署协议后，经甲方权力机构审批通过后，及时报政府有关部门。

六、交易目的和对公司影响

1 、本次交易目的：根据本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的战略部署 和产业规划，本公司拟在中电熊猫指导下，在中电熊猫范围和产业构架下对部分子公司进行 产业调整。本次股权收购后华日液晶成为本公司的全资子公司，为下一步本公司的产业调整 和资产调整做好准备和打好基础。

2 、对公司影响：实施收购南京新港开发总公司持有华日 20% 股权和华金晨持有华日 25% 股权后，本公司将持有华日 100% 股权。结合目前华日经营状况，对本公司本年度利润影响 金额为 -270 万元。本次交易完成后，本公司将在近期推进对华日注入资本及股权处置等事宜， 故对本公司未来经营成果不会造成重大影响。

七、公司董事会说明和独立董事意见

1 、董事会说明：

本次收购华金晨持有华日 25% 股权价格为人民币壹元，与公司以约 60 万元价格竞拍南 京新港开发总公司（以下简称新港）持有 20% 华日股权的价格差异原因主要为：

（ 1 ）沉没成本不同：华金晨公司是以 26 万元法院竞拍价格购得华日 25% 股权，新港是 以初始 2980 万元出资持有华日 20% 股权。

（ 2 ）出让方式不同：华金晨公司是与交易方谈判后的协议价格转让，新港是以自主公开 挂牌价转让，公司出于对下一步资产整合全局考虑而参与竞拍。

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（ 3 ）大股东——南京华东电子集团有限公司出于对本公司的支持，以相对新港较低的价 格，同意出让华金晨持有华日 250% 股权。

本次公司收购股权价格与评估值差异较大，因公司根据中国电子信息产业集团有限公司 战略部署和产业规划，对部分子公司将进行产业调整，对华日公司的产业调整计划是：

（ 1 ）在完成收购华金晨持有华日 25% 股权和新港持有华日 20% 股权后，华日将成为本公 司全资子公司。

（ 2 ）本公司将对华日实施债转股、资产和现金增资，金额约 31377.12 万元，华日注册 资本将变更为 46275.95 万元，净资产增加到 2595.06 万元，便于下一步对华日股权进行处置， 因本公司对拟转让的股权承接方有欠款约 2.65 亿元，股权转让后，公司的债务下降约 2 亿 元，盘活了资产，降低了财务费用。同时华日对本公司的借款大幅下降，缓解了华日的资金 压力。

（ 3 ）公司拟将在中电熊猫范围，对持有 100% 华日股权评估后转让。

（ 4 ）公司本次收购华日股权及下一步对其资产调整的一系列准备，经多方考虑最大限度 保护股东合法权利。

2 、独立董事意见：本次交易作为公司整体产业调整的一部分，为保障公司产业调整全 局规划顺利推行，本次交易定价遵循了三公原则，交易程序合法合规，未有损害股东合法权 益行为，同意本次交易。

八、备查文件

1 、第七届董事会第五次临时会议决议；

2 、沃克森评报字［ 2013 ］第 0281 号报告；

3 、独立董事事前认可和独立意见；

• 4 、股权转让协议。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一三年十月十五日

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