TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 14, 2013

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2013-019

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于竞拍南京新港开发总公司持南京华日液晶显示技 术有限公司20%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013 年 9 月 29 日，南京新港开发总公司（以下简称新港）在南京产权交易中心对其持 有的南京华日液晶显示技术有限公司（以下简称华日） 20% 股权进行挂牌转让，为便于公司 对华日资产进行调整，本公司拟以竞拍方式收购新港持有华日 20% 股权，竞拍价格以上海立 信资产评估有限公司出具的信资评报字［ 2013 ］第 86 号评估报告数据和挂牌参考价为依据， 经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，公司以 60 万元挂牌参考价参与竞标，总的 竞标金额不超过该挂牌价上浮 10% 范围。

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的规定情形。 公司董事会将授权经理层全权办理本次股权竞拍收购相关事宜。

二、 交易方基本情况

1 、交易方名称：南京新港开发总公司

2 、住所：南京经济技术开发区内

• 3 、法定代表人：杨有林

4 、注册资本：人民币 1,263,635,097.71 元

5 、经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：物资供应；国内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务；市政

基础设施建设；土地成片开发。

6 、成立日期： 1992 年 4 月 12 日

三、交易标的情况

• 1 、概况

企业名称：南京华日液晶显示技术有限公司

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注册地址：南京市经济技术开发区恒通大道 19 号

法定代表人：周小军

注册资本：人民币 1800 万美元

经济性质：有限责任公司（中外合资）

经营期限： 2001 年 4 月 30 日至 2021 年 4 月 29 日

注册号： 320100400014218

经营范围：开发、生产高分辨率彩色、黑白 STN-LCD 液晶显示屏、模块和相关产品，并 销售自产产品

股东结构：本公司持有华日 55% 股权，南京新港开发总公司持有华日 20% 股权，华金晨 持有华日 25% 股权。

2 、历史沿革和经营情况

（ 1 ）历史沿革

华日系 2001 年 4 月 30 日经外经贸字（ 2001 ） 3803 号文件批准设立的中日合资企业。 截至 2003 年 9 月 10 日，股东按公司章程规定全部出资到位（南京永华会计师事务所有限公 司出具宁永会二验字（ 2003 ） 032 号验资报告），注册资本 1800 万美元，其中：南京华东电 子信息科技股份有限公司出资 990 万美元，占 55.00% ，南京新港高科技股份有限公司出资 360 万美元，占 20.00% ，日本株式会社 ITT 出资 450 万美元，占 25.00% 。

2005 年 12 月，南京新港高科技股份有限公司将所持有的华日液晶 20% 的股权全部转让 给南京新港开发总公司。

2008 年 5 月 16 日，南京市中级人民法院以（ 2007 ）宁执字第 170 号之五民事裁定书裁 定，日本株式会社 ITT 持有的华日液晶 25.00% 股权归香港华金晨科技有限公司所有，南京市 人民政府于 2008 年 6 月 16 日以《关于南京华日液晶显示技术有限公司股权变更并修改公司 合同章程的批复》（宁府外经贸资审 [2008] 第 16040 号批准）同意，华日液晶于 2008 年 7 月 8 日完成工商变更登记。

（ 2 ）经营情况

企业属于液晶显示行业，主要收入来源是生产并销售 STN-LCD 液晶显示屏和 STN-LCM 液晶显示模块。企业目前约有客户 62 家，其中，国外主要客户约有 6 家，国内主要客户约 有 52 家。公司销售旺季一般在每年 5-8 月份，主要是电子词典销量增加。公司目前有一条 STN-LCD 生产线，拥有自己的核心技术，产能已达到 1600 对 / 天； STN-LCM 产能主要受产线 工人熟练程度的影响，目前公司产能已达到 150~180K/ 天。

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3 、财务状况

2010 年、 2011 年、 2012 年及 2013 年 8 月 31 日经审计的资产和损益情况具体如下表： 单位：人民币元

表一：

表一：
项目名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-08-31
资产总计	216,997,662.06	208,015,019.39	198,421,705.98	183,209,927.02
负债总计	386,201,497.02	415,847,576.79	453,995,458.07	471,030,425.95
净 资 产	-169,203,834.96	-207,832,557.40	-255,573,752.09	-287,820,498.93

表二：

项 目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月份
营业务收入	112,778,073.16	152,427,421.65	177,117,255.56	102,645,104.88
利润总额	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-32,246,746.84
净利润	-47,093,374.66	-38,628,722.44	-47,741,194.69	-32,246,746.84

上述 2010 ～ 2012 年度及 2013 年 1 ～ 8 月数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计 。

四、定价依据

新港以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的上 海立信资产评估有限公司以资产基础法和收益法进行评估，最终采取基础法对华日股权进行 了评估并出具了信资评报字［ 2013 ］第 86 号评估报告，具体数据如下：

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	7,549.43	8,254.60	705.17	9.34
非流动资产	10,771.57	14,364.66	3,593.09	33.36
其中：固定资产	9,065.71	10,780.24	1,714.53	18.91
无形资产	1,340.42	3,218.98	1,878.56	140.15
开发支出	365.44	365.44
资产总计	18,321.00	22,619.26	4,298.26	23.46
流动负债	47,086.56	47,556.55	469.99	1.00
非流动负债	16.48	16.48	-	-
负债总计	47,103.04	47,573.03	469.99	1.00
净资产（所有者权益）	-28,782.04	-24,953.77	3,828.27	-13.30

经评估华日的股东全部权益价值为 -24953.77 万元，新港公司 20% 股权价值为 -4990.75

万元。

五、交易相关要求

1 、参考价格： 60 万元

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2 、价款支付方式： 在《产权交易合同》生效次日起三个工作日内一次性支付交易款。

• 3 、受让方应具备条件：

（ 1 ）受让方须为具备完全民事行为能力的企业法人，注册资本不少于人民币 3 亿元；

（ 2 ）为了保证并促进标的企业在转让后业务的发展 , 受让方须为具有从事生产液晶产品相 关经营业务经验的企业（报名时须提供相关证明材料）；

（ 3 ）意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录；

（ 4 ）受让方须按照《债务偿还协议》的约定，一次性借款给标的企业人民币 1750 万元用 于偿还标的公司所欠转让方的债务本息。

六、本公司竞拍收购意向

以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［ 2013 ］第 86 号评估报告数据和挂牌 参考价为依据，公司以 60 万元挂牌参考价参与竞标，总的竞标金额不超过该挂牌价上浮 10% 范围。

公司董事会将授权经理层全权办理本次股权转让相关事宜。

七、竞拍收购资金来源

本次公司竞拍收购新港公司持有华日 20% 股权的资金全部来源自有资金。

八、交易目的和对公司影响

1 、本次交易目的：根据本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的战略部署 和产业规划，本公司拟在中电熊猫指导下，在中电熊猫范围和产业构架下对部分子公司进行 产业调整。本次股权收购后华日液晶成为本公司的全资子公司，为下一步本公司的产业调整 和资产调整做好准备和打好基础。

2 、对公司影响：实施收购新港持有华日 20% 股权和华金晨科技有限公司持有华日 25% 股权后，本公司将持有华日 100% 股权。结合目前华日经营状况，对本公司本年度利润影响 金额为 -270 万元。本次交易完成后，本公司将在近期推进对华日注入资本及股权处置等事宜， 故对本公司未来经营成果不会造成重大影响。

九、公司董事会说明和独立董事意见

1 、董事会说明：

本次以约 60 万元价格竞拍新港持有 20% 华日股权，与公司收购华金晨科技有限公司（以 下简称华金晨）持有华日 25% 股权价格为人民币壹元的价格差异原因主要为：

（ 1 ）沉没成本不同：华金晨公司是以 26 万元法院竞拍价格购得华日 25% 股权，新港是 以初始 2980 万元出资持有华日 20% 股权。

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（ 2 ）出让方式不同：华金晨公司是与交易方谈判后的协议价格转让，新港是以自主公开 挂牌价转让，公司出于对下一步资产整合全局考虑而参与竞拍。

（ 3 ）大股东——南京华东电子集团有限公司出于对本公司的支持，以相对新港较低的价 格，同意出让华金晨持有华日 250% 股权。

本次公司收购股权价格与评估值差异较大，因公司根据中国电子信息产业集团有限公司 战略部署和产业规划，对部分子公司将进行产业调整，对华日公司的产业调整计划是：

（ 1 ）在完成收购华金晨持有华日 25% 股权和新港持有华日 20% 股权后，华日将成为本公 司全资子公司。

（ 2 ）本公司将对华日实施债转股、资产和现金增资，金额约 31377.12 万元，华日注册 资本将变更为 46275.95 万元，净资产增加到 2595.06 万元，便于下一步对华日股权进行处置， 因本公司对拟转让的股权承接方有欠款约 2.65 亿元，股权转让后，公司的债务下降约 2 亿 元，盘活了资产，降低了财务费用。同时华日对本公司的借款大幅下降，缓解了华日的资金 压力。

（ 3 ）公司拟将在中电熊猫范围，对持有 100% 华日股权评估后转让。

（ 4 ）公司本次收购华日股权及下一步对其资产调整的一系列准备，经多方考虑最大限度 保护股东合法权利。

2 、独立董事意见：本次交易作为公司整体产业调整的一部分，为保障公司产业调整全 局规划顺利推行，本次交易定价遵循了三公原则，交易程序合法合规，未有损害股东合法权 益行为，同意本次交易。

十、备查文件

1 、第七届董事会第五次临时会议决议；

• 2 、信资评报字［ 2013 ］第 86 号评估报告；

• 3 、独立董事意见。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一三年十月十五日

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