TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 17, 2012

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2012-054

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2012 年12 月17 日，本公司与南京天沃投资管理有限公司（以下简称天沃 公司）签署了《股权转让协议》，将持有的南京天加空调设备有限公司（以下简 称南京天加）35%股权和天津天加空调设备有限公司（以下简称天津天加）35% 股权，经具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公 司（以下简称北方亚事）以2011 年12 月31 日为评估基准日，以评估价格8855 万元为依据转让给天沃公司，转让价格8855 万元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

本次交易经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事对此发表 了意见，认为本交易转让价格以评估价值为依据，定价公允，审批程序合法，同 意转让。

本次交易尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方介绍

1、基本情况

名称：南京天沃投资管理有限公司

住所：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路18 号迈皋桥创业园科技研发基地 法定代表人：蒋沁

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册资本：5000 万元人民币

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营业执照注册号：320113000125267

经营范围：实业投资、工程项目投资、房地产投资、能源合同管理、投资咨

• 询服务、投资管理及企业管理咨询服务、劳务技术咨询、商务服务。 2、财务状况

• 截止2011 年12 月31 日，天沃公司资产总额为1001.5 万元，负债总额3.8

• 万元，净资产为997.7 万元；2011 年度实现净利润-2.3 万元。

• 截止2012 年11 月30 日，天沃公司资产总额1370.3 万元，负债总额为3.8

• 万元，净资产为1366.5 万元；2012 年1-11 月实现净利润2.2 万元。

• 以上数据均未经审计。

• 3、股东结构

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蒋立 蒋沁
99% 1%
天沃公司
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蒋立与蒋沁存在关联关系，与本公司不存在关联关系。

蒋立先生为天加环球有限公司（以下简称天加环球）实际控制人，天加环球 各持有南京天加、天津天加股权65%股权。

• 4、履约保证

天加环球和南京天加为本公司出具了担保函，保障本次交易的履行。

三、交易标的的介绍

• 1、南京天加

（1）基本情况

住所：南京经济技术开发区恒业路6 号

法定代表人：赵竟成

注册资金：331.4 万美元

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实收资本：331.4 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配 套产品；销售自产产品并提供售后服务。

股权结构：本公司持股35%；天加环球持股65%。

（2）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以2011 年12 月31 日为审计截止日对 南京天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务 数据如下：

截止2011 年12 月31 日，南京天加资产总计75555.98 万元，净资产7339.30 万元；2011 年度实现营业总收入124089.71 万元，利润总额-2111.24 万元，净 利润-2169.62 万元。

（3）历史沿革

南京天加于1999 年4 月13 日经商外资宁府合资字（1999）3485 号批准证 书批准登记注册，取得国家工商行政管理局企合苏宁总字第004861 号营业执照。 公司是由本公司与天加环球出资组建，注册资本331.4 万美元，其中本公司持股 35%，天加环球持股65%。

（4）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以2011 年12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对南京天加进行了评估并出具了《南 京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限公司35%股 权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第081 号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

评估前资产总额为75,555.98 万元，负债总额为68,216.68 万元，净资产为 7,339.30 万元；评估后资产总额为81,132.65 万元，负债总额为66,876.68 万 元，净资产价值为14,255.97 万元，评估增值6,916.67 万元，增值率为94.24%，

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其中本公司持有的南京天加35%股权的评估价值为4,989.59 万元。

具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	60,290.50	57,768.16	-2,522.34	-4.18
长期投资	4,008.45	4,246.87	238.42	5.95
固定资产	11,257.03	11,507.40	250.37	2.22
建筑物	113.12	192.41	79.29	70.09
设备	2,986.92	3,158.00	171.08	5.73
在建工程	8,156.99	8,156.99
无形资产		7,610.22	7,610.22	100.00
其中：土地使用权		7,610.22	7,610.22	100.00
其它资产
资产合计	75,555.98	81,132.65	5,576.67	7.38
流动负债	68,216.68	66,876.68	-1,340.00	-1.96
长期负债
负债合计	68,216.68	66,876.68	-1,340.00	-1.96
净 资 产	7,339.30	14,255.97	6,916.67	94.24

评估增值原因主要是：

• A、购置新厂址土地增值：流动资产减少用于预付土地购置款2756 万元，土

• 地尾款2888 万元计入应付账款，土地合同价款5644 万元，土地评估值7610 万 元，增值1956 万元；

• B、流动负债核减：预提费用核减4397 万元。（土地尾款2888 万元计入应付

• 账款与预提费用核减4397 万元冲抵，形成流动负债-1340 万元）；

• C、以上两项形成评估增值6353 万元。

• ② 收益法评估结果

经采用收益法评估后的南京天加股东全部权益价值为15,300.00 万元，较评 估基准日账面净资产增值7,960.70 万元，增值率108.68%，增值因素是考虑了 该公司经营团队、技术力量、无形资产和经营业绩带来的收益。其中华东科技持 有的南京天加35%股权的评估价值为5,355 万元。

③ 评估结果分析选取

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通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者 所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

④ 其他情况

截止评估基准日2011 年12 月31 日，南京天加未有抵押、质押资产和相关 担保事项。

2、天津天加 （1）基本情况

住所：天津华苑产业区梓苑路12 号 法定代表人：洪贺锦 注册资金：100 万美元 实收资本：100 万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产、销售节能型中央空调、节能型特种空调系列产品， 提供售后服务。

股权结构：本公司持股35%；天加环球有限公司持股65%。 （2）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以2011 年12 月31 日为审计截止日对 天津天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务 数据如下：

截止2011 年12 月31 日，天津天加资产总计13032.63 万元，净资产8634.76 万元；2011 年度实现营业总收入21419.31 万元，利润总额3211.98 万元，净利 润2783.30 万元。

（3）历史沿革

天津天加经天津新技术产业园区管理委员会津园区外审字（2002）046 号文 件批准设立，由天津市人民政府于2002 年7 月26 日颁发外经贸津外资字（2002） 0515 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，由本公司与天加环球合资

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组建，于2002 年8 月2 日登记注册，取得天津市工商行政管理局颁发的企合津 宁总字第014725 号企业法人营业执照。注册资本100 万美元，其中本公司持股 35%，天加环球持股65%。

（4）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以2011 年12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法对天津天加进行了评估并出具了《南 京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司35%股 权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第082 号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

天津天加评估前资产总额为13,032.63 万元，负债总额为4,397.87 万元， 净资产为8,634.76 万元；评估后资产总额为13,632.19 万元，负债总额为 4,397.87 万元，净资产价值为9,234.32 万元，评估增值599.56 万元，增值率 为6.94%。华东科技持有的天津天加35%股权的评估价值为3,232.01 万元。 具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	12,293.47	12,762.98	469.51	3.82
长期投资
固定资产	739.16	869.21	130.05	17.59
其中：在建工程
建筑物
设备	739.16	869.21	130.05	17.59
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产合计	13,032.63	13,632.19	599.56	4.60
流动负债	4,397.87	4,397.87
长期负债
负债合计	4,397.87	4,397.87
净 资 产	8,634.76	9,234.32	599.56	6.94

注：因天津天加租赁厂房和土地，故无房屋建筑物资产和土地无形资产。

② 收益法评估结果

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经采用收益法评估后的天津天加股东全部权益价值为10,000.00 万元，较评 估基准日账面净资产增值1,365.24 万元，增值率15.81%，增值因素是考虑了该 公司经营团队、技术力量和经营业绩带来的收益。其中华东科技持有的天津天加 35%股权的评估价值为3,500.00 万元。

③ 评估结果分析选取

通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者 所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。 ④ 其他情况

截止评估基准日2011 年12 月31 日，天津天加未有抵押、质押资产和相关 担保事项。

四、交易协议的主要内容

2012 年12 月17 日，本公司与天沃公司签署了《股权转让协议》，主要内容： 1、天沃应在2012 年12 月26 日前将股权款合计8855 万元一次性支付给本 公司；

若在2013 年2 月28 日前，转让股权没有变更至天沃名下，本公司应于2013 年3 月10 日前连本带息归还转让款，利息按同期银行贷款基准利率执行。

• 2、天沃公司未按协议规定支付股权转让款，则每逾期一天，按未付款项的

• 每日万分之五向本公司支付违约金。逾期超过三个月，本公司有权解除本协议。

• 3、本协议在双方签署、经本公司股东大会审批通过后，及时报政府有关部

• 门办理有关手续；

• 4、“转让股权”自“评估基准日”至本次股权转让工商变更完成日期间的损

• 益由天沃公司承担或享有。

五、交易目的和对公司的影响

• 1、目的：公司（1）为推进清理“三非”工作，加强主营业务；（2）通过股

• 权处理，充实公司发展的现金流。

• 2、影响：⑴公司主营业务更加明晰；⑵本次股权转让，增加了公司现金流

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入8855 万元；⑶股权处置产生投资收益约4500 万元，对公司本年度净利润影响 约4500 万元，最终以公司2012 年度审计报告为准。

• 3、为防范出售股权回收款项的风险，交易对方天沃公司为保证其支付能力，

已由天加环球和南京天加对本公司出具了担保函。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第三次临时会议决议；

2．经独立董事签字的独立意见；

• 3、《股权转让协议》。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

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