TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 11, 2012

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2012-051

南京华东电子信息科技股份有限公司 关于拟转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于拟转让南京天加空调设 备有限公司35%股权（以下简称南京天加）和天津天加空调设备有限公司（以下 简称天津天加）35%股权的议案》。公司拟转让南京天加35%股权和天津天加35% 股权，转让价格不低于8855 万元，并授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

本次股权转让的方式、交易对方和交易价格存在不确定性，公司将根据事情 进展履行相关信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 待股权转让交易方确定后，公司将再次召开董事会，并提交股东大会审议。 二、交易标的介绍

1、 南京天加

（1）基本情况

住所：南京经济技术开发区恒业路6 号

法定代表人：赵竟成

注册资金：331.4 万美元

实收资本：331.4 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配

套产品；销售自产产品并提供售后服务。

股权结构：本公司持股35%；天加环球有限公司持股65%。

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（2）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以2011 年12 月31 日为审计截止日对 南京天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务 数据如下：

截止2011 年12 月31 日，南京天加资产总计75555.98 万元，净资产7339.30 万元；2011 年度实现营业总收入124089.71 万元，利润总额-2111.24 万元，净 利润-2169.62 万元。

（3）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限 责任公司（以下简称北方亚事），以2011 年12 月31 日为评估基准日，采用成本 法和收益法对南京天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公 司转让持有的南京天加空调设备有限公司35%股权项目资产评估报告》（北方亚 事评报字［2012］第081 号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

评估前资产总额为75,555.98 万元，负债总额为68,216.68 万元，净资产为 7,339.30 万元；评估后资产总额为81,132.65 万元，负债总额为66,876.68 万 元，净资产价值为14,255.97 万元，评估增值6,916.67 万元，增值率为94.24%， 其中本公司持有的南京天加35%股权的评估价值为4,989.59 万元。

具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项	目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产		60,290.50	57,768.16	-2,522.34	-4.18
长期投资		4,008.45	4,246.87	238.42	5.95
固定资产		11,257.03	11,507.40	250.37	2.22
	建筑物	113.12	192.41	79.29	70.09
	设备	2,986.92	3,158.00	171.08	5.73
在建工程		8,156.99	8,156.99
无形资产			7,610.22	7,610.22	100.00
其中：土地使用权			7,610.22	7,610.22	100.00
其它资产

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资产合计	75,555.98	81,132.65	5,576.67	7.38
流动负债	68,216.68	66,876.68	-1,340.00	-1.96
长期负债
负债合计	68,216.68	66,876.68	-1,340.00	-1.96
净 资 产	7,339.30	14,255.97	6,916.67	94.24

评估增值原因主要是购置新厂址土地增值所产生。

② 收益法评估结果

经采用收益法评估后的南京天加股东全部权益价值为15,300.00 万元，较评 估基准日账面净资产增值7,960.70 万元，增值率108.68%，主要因其中华东科 技持有的南京天加35%股权的评估价值为5,355 万元。

③ 评估结果分析选取

通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者 所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

④ 其他情况

截止评估基准日2011 年12 月31 日，南京天加未有抵押、质押资产和相关 担保事项。

2、 天津天加

（1）基本情况

住所：天津华苑产业区梓苑路12 号 法定代表人：洪贺锦

注册资金：100 万美元

实收资本：100 万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产、销售节能型中央空调、节能型特种空调系列产品，

提供售后服务。

股权结构：本公司持股35%；天加环球有限公司持股65%。

（2）财务状况

南京立信永华会计师事务所有限公司以2011 年12 月31 日为审计截止日对

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天津天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务 数据如下：

截止2011 年12 月31 日，天津天加资产总计13032.63 万元，净资产8634.76 万元；2011 年度实现营业总收入21419.31 万元，利润总额3211.98 万元，净利 润2783.30 万元。

（3）评估情况

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限 责任公司（以下简称北方亚事），以2011 年12 月31 日为评估基准日，采用成本 法和收益法对天津天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公 司转让持有的天津天加空调设备有限公司35%股权项目资产评估报告》（北方亚 事评报字［2012］第082 号），评估结论如下：

① 成本法评估结果

天津天加评估前资产总额为13,032.63 万元，负债总额为4,397.87 万元， 净资产为8,634.76 万元；评估后资产总额为13,632.19 万元，负债总额为 4,397.87 万元，净资产价值为9,234.32 万元，评估增值599.56 万元，增值率 为6.94%。华东科技持有的天津天加35%股权的评估价值为3,232.01 万元。 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	12,293.47	12,762.98	469.51	3.82
长期投资
固定资产	739.16	869.21	130.05	17.59
其中：在建工程
建筑物
设备	739.16	869.21	130.05	17.59
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产合计	13,032.63	13,632.19	599.56	4.60
流动负债	4,397.87	4,397.87
长期负债
负债合计	4,397.87	4,397.87

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净 资 产

8,634.76 9,234.32 599.56

6.94

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② 收益法评估结果

经采用收益法评估后的天津天加股东全部权益价值为10,000.00 万元，较评 估基准日账面净资产增值1,365.24 万元，增值率15.81%，其中华东科技持有的 天津天加35%股权的评估价值为3,500.00 万元。

• ③ 评估结果分析选取

通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者 所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

④ 其他情况

截止评估基准日2011 年12 月31 日，天津天加未有抵押、质押资产和相关 担保事项。

三、交易的主要内容和定价依据

1、交易的主要内容

公司拟转让持有的南京天加35%股权和天津天加35%股权。公司将根据事项 进展情况及时履行信息披露义务。

2、交易的定价依据

公司以北方亚事出具的北方亚事评报字［2012］第081 号和第082 号报告书 的评估值为定价依据，本次两项股权合计转让价格不低于8855 万元。

四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易目的：公司（1）为推进清理“三非”工作，加强主营业务；（2）通

• 过股权处理，充实公司发展的现金流。

• 2、影响：本次股权转让方式、成交价格尚不确定，对公司年度利润影响尚

• 不确定。本次转让能否完成也存在不确定性，公司将根据事情进展情况及时履行 信息披露义务。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事发表独立意见：本次股权转让公司聘请了具备执行证券、期货相

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关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以2011 年12 月31 日为评估 基准日，对南京天加35%股权和天津天加35%股权分别进行了评估，评估方法适 当，评估结论合理。

本次股权转让以评估价值为依据，符合公开、公平、公正的原则，程序合 法有效，未有损害公司及中小股东合法权益的情形。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第二次临时会议决议；

2．经独立董事签字的独立意见；

3．《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限 公司35%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第081 号）和《南 京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司35%股 权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［2012］第082 号）。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会 二○一二年十二月十二日

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