TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2012-013

南京华东电子信息科技股份有限公司 与南京中电熊猫信息产业集团有限公司 签署最高借款协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为保障公司运营所需资金，与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简 称中电熊猫）签署了《最高借款协议》，拟于2012 年1 月1 日至2014 年12 月 31 日期间累计借款不超过人民币3.5 亿元，单笔借款金额不超过8000 万元，借 款年利率以人民银行同期基准利率为准。

同时董事会授权公司总经理梁生元先生签署该累计总额3.5 亿元借款的相关 文件，董事会将不再逐笔形成决议。

此交易构成关联交易。

此交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因公司关联董事赖伟德 先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为2 名独立 董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交 易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对 此事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

（1）关联方介绍

名称：中电熊猫

注册地址：南京市下关区建宁路37 号

法定代表人：赖伟德 注册资本：344800 万元人民币

注册号：320100000039762

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经营范围：电子信息科技研究、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务

（2）财务状况

经审计，中电熊猫2010年度营业收入为1038962.25万元，净利润为21439.44 万元，截止2010年12月31日的资产总额为2338320.90万元，净资产为859914.03 万元。

（3）关联关系

南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100% 南京华东电子集团有限公司 24.87% 南京华东电子信息科技股份有限公司

三、关联交易的协议内容

甲方：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

乙方：南京华东电子信息科技股份有限公司

• 1、最高单笔借款金额及累计借款总额

乙方借款单笔金额为人民币8,000 万元以内，大写捌仟万元整。累计借款 总额35,000 万元以内，大写叁亿伍仟万元整。实际借款以双方确认的借款申请 表为准。

2、借款期限

乙方临时性借款单笔在三个月以内，总期限为自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日。

3、借款利率和利息

甲、乙双方同意本协议项下的借款年利率以人民银行同期基准利率为准，借 款利息按实际占用天数计算。

• 4、协议生效条件：经乙方股东大会审议通过生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

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• 1、交易目的：为保障公司运营所需资金。

• 2、影响：可加快公司资金周转，提高资金使用率，此交易未有损害公司利

• 益行为。

五、当年年初截至披露日，公司因收购中电熊猫子公司廊坊中电熊猫晶体 科技有限公司100%股权发生关联交易6624.7 万元，此事可详见2012 年2 月22 日和2012 年3 月10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2012-003 和2012-006 公告。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交董事会审议； 此交易不存在损害公司及中小股东的权益，审议程序合法有效，关联董事均进行 了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

• 1．公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 2．经独立董事签字的事前认可及独立意见；

• 3．公司与中电熊猫最高临时借款协议。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一二年三月三十日

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