TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2012-014

南京华东电子信息科技股份有限公司

与南京华东电子集团有限公司签署最高借款协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于公司主营业务发展需要，为保障运营所需资金，本公司与控股股东南京 华东电子集团有限公司（以下简称华电集团）签署了《最高借款协议》，拟于2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间累计借款不超过人民币3.2 亿元，单笔借 款金额不超过8000 万元，借款年利率以人民银行同期基准利率为准。

同时董事会授权公司总经理梁生元先生签署该累计总额3.2 亿元借款的相关 文件，董事会将不再逐笔形成决议。

此交易构成关联交易。

此交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因公司关联董事赖伟德 先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为2 名独立 董事，根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交 易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对 此事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

1、企业名称：南京华东电子集团有限公司

法定代表人：司云聪

注册资本：20000 万元人民币

营业范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及 模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；物业管理。

住所：南京市华电路1 号

• 2、关联关系：本公司控股股东

3、财务状况：截至 2010 年 12 月 31 日，华电集团经审议资产总额 169373.72 万元，负债总额 115804.84 万元，净资产 15027.54 万元；2010 年 1-12 月营业收入 94555.20 万元，利润总额 3105.50 万元，净利润 2641.85 万 元。

三、关联交易的协议内容

甲方：南京华东电子集团有限公司

乙方：南京华东电子信息科技股份有限公司

• 1、最高单笔借款金额及累计借款总额

乙方借款单笔金额为人民币8,000 万元以内，大写捌仟万元整。累计借款总 额320,000 万元以内，大写叁亿贰千万元整。实际借款以双方确认的借款申请表 为准。

• 2、借款期限

乙方临时性借款单笔在三个月以内，总期限为自2012 年1 月1 日至2014 年 12 月31 日。

• 3、借款利率和利息

甲、乙双方同意本协议项下的借款年利率以人民银行同期基准利率为准，借 款利息按实际占用天数计算。

• 4、协议生效条件：经乙方股东大会审议通过生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

• 1、交易目的：为保障公司生产经营发展，解决运营所需资金；

• 2、影响：借款年利率以人民银行同期基准利率为准，未有损害公司利益行

• 为，同时可解决公司资金周转问题。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [107 x 29] intentionally omitted <==

五、当年年初截至2012 年2 月29 日，与华电集团的关联交易情况

交易事项	交易方	交易金额（万元）	披露情况
采购原材料	华电集团	2.30	已含在公司日常关联交易预计中
销售产品或提供劳务		2.86
房屋租出		18.14
累计临时借款		500.0	已披露
合计		523.30

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可并发表独立意见：同意将上述议案提交董事会审议； 此交易不存在损害公司及中小股东的权益，审议程序合法有效，关联董事均进行 了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

• 1．公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 2．经独立董事签字的事前认可及独立意见；

• 3．公司与华电集团最高临时借款协议。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==