TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2012-003

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技有限公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据上海联合产权交易所公开的产权交易信息,南京中电熊猫信息产业集团 有限公司(以下简称中电熊猫)于 2011 年 9 月 19 日起以公开挂牌方式,拟对其 全资子公司廊坊中电熊猫晶体科技有限公司(以下简称廊坊晶体)100%股权进行 转让,挂牌价 6624.7 万元。为彻底解决同业竞争问题,增强主营业务发展,本 公司拟以 6624.7 万元挂牌保留价参与竞标,总的竞标金额不超过该挂牌价上浮 5%的范围。

本次竞标股权构成关联交易,关联董事赖伟德、虞炎秋、司云聪、孙伟彪需 回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

此交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定,本次竞拍股权 金额超过董事会权限,尚需提交公司股东大会批准。

本公司已于2011年4月6日第六届董事会第九次会议审议通过拟收购廊坊晶 体意向,并于2011年4月8日在深交所指定媒体发布公告。

二、关联方基本情况

(1)关联方介绍

名称:中电熊猫

注册地址:南京市下关区建宁路37号

法定代表人:赖伟德

注册资本:344800万元人民币

注册号:320100000039762

经营范围:电子信息科技研究、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及 相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投 资及资产经营管理服务

(2)财务状况

2010年度的营业收入为1038962.25万元,净利润为21439.44万元,截止2010 年12月31日的资产总额为2338320.90万元,净资产为859914.03万元。

(3)关联关系

三、交易标的情况

(一)标的介绍

廊坊晶体为国有独资公司,其概况为:

法定代表人:梁生元

注册资本:人民币 5880 万元

注册号:131001000004762

经营范围:电子元器件、仪器仪表、电子器材、通讯产品及装备、办公自动 化设备的生产、销售;房屋租赁;物业管理(凭资质经营);经营本企业自产产 品及技术的进口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

廊坊熊猫晶体成立于 2003 年 5 月 18 日,原名为廊坊中电大成电子有限公司 (以下简称中电大成),2008 年 7 月 9 日中电熊猫收购中电大成原股东 100%的股 权,2010 年 8 月 5 日中电大成更名为廊坊中电熊猫晶体科技有限公司。

截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日,廊坊晶体股东出资及占股比例如下:

投资方名称	出资额(万元)	持股比例
南京中电熊猫信息产业集团有限公司	5,880.00	100%
合 计	5,880.00	100%

(二)审计情况

经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出具 的天职沪 SJ[2011]第 1258 号无保留意见审计报告,截止 2010 年 12 月 31 日,

廊坊晶体资产总额为 22988.46 万元,负债总额为 17283.77 万元,净资产为 5704.69 万元;2010 年度营业收入 10117.63 万元,营业利润 372.29 万元,净利 润 293.79 万元。

(三)评估情况

中电熊猫聘请了具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构——深圳市 天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司,以 2010 年 12 月 31 日为评估基 准日,对廊坊晶体资产分别以资产基础法和收益法进行了评估,于 2011 年 7 月 25 日出具了深国众联评报字(2011)第 2-392 号报告,自评估基准日起有效期 一年,其中:

(1)资产基础法评估结论:2010 年 12 月 31 日资产总额账面值 22988.46 万元,评估值 23889.00 万元,评估增值 900.54 万元,增值率 3.92%;

负债总额账面值 17283.77 万元,评估值 17283.77 万元,评估值与账面值无 差异;

净资产账面值 5704.69 万元,评估值 6605.23 万元,评估增值 900.54 万元, 增值率 15.79%。

增值的主要部分为无形资产,纳入评估范围的无形资产为土地使用权及无账 面记录的专利权。土地位于廊坊开发区,委估宗地面积为 23,622.60 平方米,无 形资产—土地使用权原始入账价值为 5374612.2 元,账面值 5374612.2 元。采用 基准地价修正法和市场比较法测算,委估土地使用权评估价值 10978800 元,增 值 560.42 万元。其他无形资产为无账面记录的专利权"高精度、高效率温度补 偿测试系", 评估价值为 407,905.54 元。

(2)收益法评估结论:廊坊晶体股东全部权益价值的评估值为 6624.70 万 元,评估值较账面值净资产增值 920.00 万元,增值率 16.13%;增值主要源于对 廊坊晶体未来五年营业收入按 5%的增长率进行预测和分析;增值原因:收益法 的评估价值体现了廊坊熊猫晶体整体获利能力及存在的无形资产价值,如品牌价 值、稳定的销售网络等。

(3)对评估结果选取的说明:收益法与成本法差异额为 19.47 万元,差异 率 0.29%,因收益法能更好体现股东全部权益价值和廊坊晶体存在的无形资产价 值,故采用收益法评估结果。

(四)其他

1、廊坊晶体将公司房产证号廊坊市房权证廊开字第 H4318、H4319 号地房屋

建筑物及廊开国用 2003 字第 00063 号土地使用权抵押,向中国电子财务有限责 任公司借款 3500.00 万元,借款期限为 2011 年 8 月 4 日至 2013 年 8 月 4 日;同 时,截至评估基准日廊坊晶体对中国电子财务有限责任公司尚有 8700 万元短期 借款。

2、评估报告中提示标的企业持有的廊开国用 2003 字第 00063 号土地,其土 地使用权证载明的权利人,为廊坊晶体的前身廊坊中电大成电子有限公司;廊坊 晶体股权在购买前后,其股东、主体均未发生变化,此土地除向中国电子财务有 限公司进行借款抵押外,无其他法律障碍。

3、本次纳入评估范围的实用新型专利,"高精度、高效率温度补偿测试系统" 的专利证书所记载的专利权人,是廊坊晶体的前身廊坊中电大成电子有限公司和 天津必利优科技发展有限公司。

4、本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,查封、 冻结等司法措施,不涉及债权债务转移。

四、交易条件

(一)受让方资格

1.意向受让人须为中国境内注册合法有效存续的企业法人。

2.为了保证并促进转让后标地企业的业务发展,意向受让人须为具有 5 年以 上从事生产晶体产品相关经营业务经验的企业。

3.意向受让人无重大违法行为,近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录。

4.意向受让人须具有良好的商业信用、良好的财务状况和支付能力。

5.本项目不接受联合体受让。

6.符合法律法规规定的其他条件。

(二)与转让相关其他条件

1、意向受让人须在资格确认后 3 个工作日内向上海联合产权交易所指定账 户支付人民币 1325 万元作为交易保证金;如本项目在挂牌期间只产生 1 家意向 受让人,则采取协议转让方式,该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为 交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生 2 家及以上符合条件的意向受让人, 则采取竞价转让方式,该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为 受让人的,其竞价保证金相应转为交易价款一部分;其余竞买人的保证金由联交 所按规定返还。

2、若公司交易成功,将签署《产权交易合同》并在合同签署后 5 个工作日

内将剩余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

3、根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定,若受让人为集团成员 外企业,该受让人需承诺与转让方签订《产权交易合同》后 5 个工作日内,代替 标的公司偿还所欠中国电子财务有限责任公司长期借款 3500 万元、短期借款 8700 万元。

五、本公司竞标意向

本公司拟以6624.7万元挂牌保留价参与竞标,总的竞标金额不超过该挂牌 价上浮5%的范围。

公司董事会全权授权公司经营层办理股权竞拍、签署与本次竞拍有关的合 同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

六、竞标股权的其他安排

人员安排:若股权竞拍成功,廊坊晶体股权变更手续办理完毕前与廊坊晶体 签订劳动合同的相关人员,全部由廊坊晶体负责安置。

土地租赁情况:廊坊晶体拥有的土地资产未涉及租赁事项。

七、竞标股权的资金来源

公司本次参与竞标廊坊晶体100%股权所需的资金全部来源于公司自有资金。

八、独立董事发表意见

独立董事会对此事进行了事情认可,认为可以提交董事会审议,同时发表意 见如下:

1、公司本次竞拍收购有利于解决同业竞争,增强公司主营业务发展;

2、本次竞拍收购定价依据充分,交易价格合理,遵循了三公原则;

3、本次竞拍收购审议程序合法有效,关联董事回避表决,未有损害中小股 东合法权益的行为。此议案尚需提交股东大会审议。

九、本次竞标股权对公司的影响

1、公司若成功收购廊坊晶体 100%股权,可彻底解决中电熊猫与本公司同业 竞争问题,减少公司关联交易,同时通过收购,扩大了公司晶体业务规模,增强 公司主营竞争力。

2、对未来财务状况影响:此次收购股权完成后,预计未来每年将增加营业 收入约 1 亿元,营业利润约 100-200 万元。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次临时会议决议;

• 2、独立董事事前认可及独立意见;
• 3、深国众联评报字[2011]第 2-392 号评估报告。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十二日