TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 31, 2011

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2011-031

南京华东电子信息科技股份有限公司

《<最高临时借款协议>条款变更协议》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、因银行借款利率变动,本公司与控股股东——南京华东电子集团有限公 司(以下简称华电集团)2010 年签订的关于 2011 年度向控股股东《最高临时 借款协议》(以下简称借款协议)第四条款"甲乙双方同意本协议项下的借款 年利率为 5.1%"需进行变更。经本公司与华电集团协商,双方签订了《<最高 临时借款协议>条款变更协议》(以下简称变更协议),将借款协议中第四款修 改为"甲乙双方同意本协议项下的借款利率按银行基本利率计算,利率随银行 利率而浮动",协议其他条款不变,本变更协议执行日期从 2011 年 7 月 1 日。 此变更协议作为借款协议的附件。"

此交易构成关联交易。

此变更协议经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,因公司关联董事 赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生进行回避表决后,可表决 董事为 2 名独立董事,根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会 审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投 票表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

2、借款协议已经公司 2010 年 12 月 10 日召开的第六届董事会第十七次临 时会议审议通过并经 2010 年 12 月 30 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大 会审议通过,可详见公司 2010 年 12 月 11 日和 2010 年 12 月 31 日分别刊登于

《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的 2010-069 和 2010-078 公告。

二、关联方基本情况

1、企业名称:南京华东电子集团有限公司

法定代表人:司云聪

注册资本:20000 万元人民币

营业范围:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信 设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示 器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务;物业管理。

住所:南京市华电路 1 号

2、关联关系:本公司控股股东

3、财务状况:截至 2010 年 12 月 31 日,华电集团资产总额 169373.72 万 元,负债总额 115804.84 万元,净资产 15027.54 万元;2010 年 1-12 月营业收 入 94555.20 万元,利润总额 3105.50 万元,净利润 2641.85 万元。

截至 2011 年 6 月 30 日,华电集团资产总额 172139.04 万元,负债总额 116696.17 万元,净资产 55442.88 万元;2011 年 1-6 月营业收入 38329.47 万 元,利润总额 1001.17 万元,净利润 846.01 万元。(未经审计)

三、关联交易协议内容

将借款协议中第四款修改为"甲乙双方同意本协议项下的借款利率按银行 基本利率计算,利率随银行利率而浮动",协议其他条款不变,本变更协议执 行日期从 2011 年 7 月 1 日。此变更协议作为借款协议的附件。

此协议需经公司相关权力机构审议通过后生效。

借款协议主要条款为:本公司于 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期 间向华电累计借款总额 4 亿元以内,单笔借款金额不超过 6000 万元,单笔期限 不超过三个月。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的:因银行利率变动导致。公司为保障生产经营发展,解决经营

所需流动资金。

2、影响:随银行利率变动而变化,体现了公平、公正,同时解决了公司资 金周转问题。

五、当年年初截至 2011 年 6 月 30 日,与华电集团的关联交易情况

当年年初截至 2011 年 6 月 30 日,与华电集团的关联交易情况

交易事项	交易方	交易金额(万元)	披露情况
采购原材料	华电集团	4.09	2011年度日常关联交易预计已进行了披露
销售产品或提供劳务		20.78
房屋租出		54.43
房屋租入		5.04
累计临时借款(截至		13906.92	公司最高额临时
2011年6月30日)			借款协议已披露
合计			13991.26

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可并发表独立意见:同意将上述议案提交董事会审 议;此交易不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事 均进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第十一次临时会议决议;

• 2.经独立董事签字的事前认可及独立意见;
• 3.《<最高临时借款协议>条款变更协议》。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一一年八月三十日