TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 5, 2011

A股代码:000727 A股简称:华东科技

南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事宜已获公司2011年8月3日第六届董事会第 十九次临时会议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议同意并经相关政府 部门的同意、许可或批准,包括但不限于国务院国资委、中国证监会的核准后方 可实施。

2、 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团 有限公司和南京华东电子集团有限公司在内的不超过十家特定投资者。除南京中 电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司外,其他特定投资者 由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定,在获得中国证监会核准文件后, 通过询价的方式确定。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团 有限公司承诺均以现金各认购最终发行股票数量的12.89%,其他特定投资者以现 金认购本次发行A股股票的剩余部分。

3、本次发行股票数量不超过6150万股(含本数),募集资金数额(指募集 资金总额扣除发行费用后的数额)不超过7亿元。

4、本次发行价格不低于11.87元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的 核准批文后,依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予 以确定。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司不参 与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份,若通过上述定价方 式无法产生发行价格,则按本次发行的底价即11.87元/股认购公司本次发行的股 份。

5、本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将用于电容屏项目 和晶体项目以及补充公司流动资金。

6、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

释 义

在南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案中,除非另 有说明,下列简称具有如下特定含义:

华东科技、本公司、公司、发行人	指	南京华东电子信息科技股份有限公司
中国电子信息产业集团、中国电子、实际控制人、CEC	指	中国电子信息产业集团有限公司
华东电子集团、华电集团、华电集团公司	指	南京华东电子集团有限公司
南京中电熊猫、中电熊猫	指	南京中电熊猫信息产业集团有限公司
南京晶体、南京晶体公司	指	南京中电熊猫晶体科技有限公司
廊坊晶体、廊坊晶体公司	指	廊坊中电熊猫晶体科技有限公司
中电大成	指	廊坊中电大成电子有限公司,即现在的廊坊晶体
电容屏项目	指	550×650mm投射电容式触摸屏项目
晶体项目	指	压电石英晶体元器件产业化项目
触摸屏、TP	指	"Touch Panel"的英文缩写,属于信息输入器件,采用触控方式显示,可替代键盘和鼠标
液晶显示、LCD	指	Liquid Crystal Display"液晶显示器"的缩写,为平板显示器的一种
压电石英晶体元器件、晶体元器件	指	利用石英晶体(即水晶)的逆压电效应(在外电场作用下产生弹性形变的特性)制成的机电能量耦合的频率控制元器件,主要包括谐振器、振荡器和滤波器三大类
SMD	指	Surface Mount Device 的缩写,译为"表面贴装的电子元器件",区别于传统的有引线产品
本次发行、本次非公开发行	指	本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票

本预案	指	南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
协议、本协议、股份认购协议	指	《南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
南京市国资委	指	南京市国有资产监督管理委员会
江苏省国信	指	江苏省国信资产管理集团有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元	指	人民币元、千元、万元
内部收益率	指	能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的折现率。

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

1.公司名称(中文):南京华东电子信息科技股份有限公司

公司名称(英文):Nanjing Huadong Electronics Information & Technology Co.,Ltd

中文简称:华东科技

2.法定代表人:司云聪

3.成立(工商注册)日期:1993 年 1 月 8 日

4.公司 A 股上市交易所:深圳证券交易所

公司 A 股简称:华东科技

公司 A 股代码:000727

5.联系地址:南京经济技术开发区恒通大道 19-1 号

6.邮政编码:210038

7.电话号码:025-68192836/68192835/68192806

8.传真号码:025-68192828

9.电子信箱:tzzxx@hdeg.com

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司为中国电子行业大型骨干企业之一南京华东电子集团有限公司控股 的上市公司。本公司最初以电光源产品制造为主要业务,2010 年经过产业升级和 调整,全面规划和发展电子信息产业,以新型信息显示器件和微电子及通讯类产 品为主要方向。公司的产品已涵盖触摸屏、LCD、晶体元器件、逆变电源、示波 管、吸气剂等系列产品、计算机配件等门类。公司主营业务为晶体元器件、触控 显示、磁电材料等产品的研发、生产和销售。

近年来,为了巩固晶体元器件领域的市场地位,公司对生产线进行多次扩建 改造并完成,提升了公司规模化优势;另一方面,公司逐步将晶体业务向中、高 档产品转移,将以小型化、片式化产品为重点,以温补振荡器、压控振荡器、恒 温振荡器等系列高稳定度新产品为核心,以改变我国石英晶体元器件产品以低档 为主的格局。公司围绕晶体产业的战略布局,积极引进高技术人才,推进晶体产 品的升级换代,确保公司的行业竞争优势。

在触摸屏领域,公司已经积累多年生产和研发经验,目前主要产品为电阻式 触摸屏。为了扩大业务范围,公司一直关注触摸屏领域的研发工作,一是研发膜 对膜触摸屏,并改进工艺水平,提高产品的合格率。二是积极推进电容式触摸屏 项目。华东科技拥有实力较强的科研开发机构,共有省级技术中心 1 个,市级(工 程)技术研究中心 3 个,博士后工作站 1 个。公司积极开展电容式触控屏产品技 术开发,已掌握了相关关键技术,触摸屏业务领域科研水平整体处于国内领先地 位,部分技术达到国际先进水平。公司电容屏产品已于 2011 年上半年实现了小 批量生产,开始向客户供货。此次非公开发行,将推动公司向电容式触摸屏的产 业化发展,提高公司在主要业务领域的综合竞争实力。

公司在产业升级、调整结构的战略引导下,将主要围绕石英晶体、触控显示、 磁电三大主营产业,进一步加大投入,确保主营收入和利润稳步增长,使华东科 技成为中电熊猫关键零部件产业的发展平台,成为中国电子在长三角的基础元器 件生产基地。

根据 DisplaySearch 出版的 2010 年触摸屏市场分析报告,触摸屏在如手机、 媒体播放器与导航仪等手持式装臵渗透率增长相当快速。2009 年全球触摸屏产 值达 43 亿美元,估计 2016 年将成长到 140 亿美元,年复合成长率达 18%。电容 式触摸屏与电阻式触摸屏相比,其产品更加耐用、可靠性更高、传导性更强、投 射性更好、使用寿命更长。自 2007 年苹果推出 iPhone 及 iPad Touch,电容触 摸屏需求呈爆发式增长,正吸引着众多新老厂商踊跃投入并不断扩大产能,且扩 产的幅度相当惊人。如今,电容式和电阻式触摸屏之间的价格差距正在缩小,电 容式触摸屏技术已成为触摸控制的首选技术。公司寄望于电容式触摸屏的产品结 构转型,通过技术创新求得重要的发展空间,促进公司保持触摸屏领导厂商的品 牌地位。

为此,在国家产业政策、发展规划以及公司战略指引下,根据本公司董事会 已批准的投资计划,本公司拟提出非公开发行 A 股股票申请,有效利用资本市场 资源配臵功能,满足公司快速发展过程中对资本金的需求,促进公司投资项目的 顺利实施,加快公司产业升级和结构调整,提高公司盈利能力。

本次非公开发行募集资金主要投向 550×650mm 投射电容式触摸屏项、压电 石英晶体元器件产业化项目,以优化公司产业结构,实现石英晶体、触控显示、

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磁电等主营业务的协调发展;同时,有效延伸电子元件制造产业链,提高产品附 加值,促进主营业务与多种产业相互支撑和协调发展,形成公司新的利润增长点, 对实现公司可持续发展、抵御市场风险具有长期重要意义。同时,本次非公开发 行募集资金拟通过补充公司流动资金,降低公司资产负债率,优化公司资本结构, 减少公司财务风险,提升公司盈利水平,有利于公司稳健经营、持续发展。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东南京华东电子 集团有限公司及其控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的不超过 十家特定投资者。除南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有 限公司外,其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定,在获 得中国证监会核准文件后,通过询价的方式确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行股票的数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 6150 万股(含 6150 万股)。在上述 范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机 构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间,公司股票如有除权、 除息事项,本次非公开发行 A 股股票的数量相应调整。

其中,南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司均 以现金各认购最终发行股票数量的 12.89%,其他特定投资者以现金认购本次发 行 A 股股票的剩余部分。

5、上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。

6、定价基准日

本次非公开发行 A 股股票以公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告 日,即 2011 年 8 月 5 日为定价基准日。

7、发行价格与定价方式

本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即 11.87 元/股。具体发行价格将在取 得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。中 电熊猫、华东电子集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。

董事会决议公告日至发行日期间,公司股票如有除权、除息事项,本次非公 开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销 商)协商确定。

8、锁定期安排

南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司认购的本 次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让,其他 特定投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起十二(12)个月 内不得转让。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过 7 亿元,计划投资于以下项目:

序号	募集资金项目		项目总投资(亿元) 拟投入募集资金(亿元)
1	550×650mm投射电容式触摸屏项目	5.00	5.00
2	压电石英晶体元器件产业化项目	1.00	1.00
3	补充流动资金	1.00	1.00
合	计	7.00	7.00

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投入项目的实际情况,以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位后予以臵换。

募集资金到位后,如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额,不足部分 由公司以自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。待本次非公开发行预案提交股 东大会讨论前披露募集资金项目使用情况的详细资料。

10、本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发 行完成前本公司的滚存未分配利润(如有)。

11、本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司均为本 公司关联方,因此中电熊猫和华东电子集团认购本公司本次非公发行A股股票的 行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事回避有关的议 案的表决,与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与 本次发行有关议案的投票权。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,截至 2011 年 3 月 31 日,本公司控股股东南京华东电子集团有 限公司持有本公司股份 92,563,604 股,占发行人总股本的 25.77%。按照本次非 公开发行 A 股股票的数量上限测算,本次非公开发行完成后,华东电子集团持有 的股份合计占发行人总股本的比例为 23.89%,中电熊猫直接持有本公司股份占 发行人总股本的 1.88%,总共持有本公司股份占发行人总股本的比例是 25.77%, 华东电子集团仍为本公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发 生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2011 年 8 月 3 日召开的公司 第六届董事会第十九次临时会议审议通过,尚需公司股东大会批准。

同时,本次非公开发行尚需取得相关政府部门的同意或批准,包括但不限于 国务院国资委和中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有 限公司、南京华东电子集团有限公司在内的不超过 10 名特定投资者。其中,中 电熊猫为华东电子集团的控股股东,华东电子集团为发行人的控股股东,其基本 情况如下:

一、发行对象的基本情况

1、南京中电熊猫信息产业集团有限公司

公司住址:南京市下关区建宁路 37 号

法定代表人:赖伟德

注册资本:344800 万元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2007 年 5 月 11 日

经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及 相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投 资及资产经营管理服务。

2、南京华东电子集团有限公司

公司住址:南京市栖霞区华电路 1 号

法定代表人:司云聪

注册资本:20000.00 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:1991 年 5 月 30 日

经营范围:电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设 备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及 模块制造、加工、销售并提供相关技术服务;物业管理。

3、股权关系及控制关系

中国电子目前持有中电熊猫70%的股权,中电熊猫持有本公司控股股东华东 电子集团100%股权。中国电子为本公司实际控制人,股权关系如下图:

4、主营业务情况

中电熊猫主营业务:电子产品的研发、生产、销售,电子信息技术研发、服 务、转让及房地产投资。

华东电子集团主营业务:电子器件、照明电器的生产销售及物业管理。 最近三年,中电熊猫的主要经营数据(合并报表口径)如下:

单位:元

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	10,389,622,490.23	8,039,192,229.79	6,430,401,269.65
净利润	214,394,387.69	103,226,779.65	180,664,823.56
总资产	23,383,208,958.32	20,081,253,845.22	13,906,385,056.72
净资产	8,599,140,329.92	8,317,019,435.57	3,742,277,555.08

最近三年,华东电子集团的主要经营数据(合并报表口径)如下:

单位:元

项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	945,552,001.74	980,194,276.72	967,569,796.24
净利润	26,418,532.18	59,230,396.40	20,551,455.01

总资产	1,693,737,235.68	1,741,777,331.97	1,581,937,529.07
净资产	535,688,805.73	494,602,024.51	441,473,413.31

5、中电熊猫、华东电子集团 2010 年简要合并财务报表

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2011]1406号《审计报 告》,中电熊猫2010年合并财务报表主要数据如下:

项 目	2010年12月31日/元
流动资产	15,089,113,565.04
非流动资产	8,294,095,393.28
总资产	23,383,208,958.32
流动负债	11,248,818,254.03
非流动负债	3,535,250,374.37
总负债	14,784,068,628.40
所有者权益	8,599,140,329.92
项目	2010年度/元
营业收入	10,389,622,490.23
营业利润	161,924,690.21
净利润	214,394,387.6931,055,012.30

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 26,418,532.18 SJ[2011]838号《审计报

告》,华东电子集团2010年合并财务报表主要数据如下:

项 目	2010年12月31日/元
流动资产	663,553,407.13
非流动资产	1,030,183,828.55
总资产	1,693,737,235.68
流动负债	823,381,635.98
非流动负债	334,666,793.97
总负债	1,158,048,429.95
所有者权益	535,688,805.73
项目	2010年度/元
营业收入	945,552,001.74
营业利润	31,055,012.30

净利润 26,418,532.18

6、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁 的情况

中电熊猫、华东电子集团及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年未 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后,本公司业务与中电熊猫、华东电子集团及其控制的 下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

8、最近 24 个月内中电熊猫、华东电子集团与上市公司之间的重大关联交易 情况

中电熊猫、华东电子集团及其各下属子公司与本公司 2009 年度、2010 年度 及 2011 年 1-3 月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

二、附条件生效的《股份认购协议》(内容摘要)

1、合同主体、签订时间

发行人:华东科技

认购人:中电熊猫

认购人:华东电子集团

合同签订时间:2011 年 8 月 2 日

2、认购标的及数量、认购方式、支付方式

(1)认购人拟各自认购发行人本次最终发行股票数量的 12.89%。

(2)认购款总金额为发行价格×认购股数。

(3)认购人不可撤销地同意按照本协议第 2 条的约定认购本次发行人非公 开发行的股份,并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购 人收到发行人发出的认股款缴纳通知(简称"缴款通知")之日起 3 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资 完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

(4)在认购人支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

3、合同的生效条件和生效时间;

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列 全部条件后生效:

(1)本协议获得发行人董事会审议通过;

(2)本协议获得发行人股东大会批准;

(3)有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案;

(4)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

4、违约责任条款

(1)一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即 构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

(2)本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过 或中国证监会核准的,不构成发行人违约。

(3)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并 在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

华东科技本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下:

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过 7.00 亿元,计划投资于以下项 目:

序号	募集资金项目		项目总投资(亿元) 拟投入募集资金(亿元)
1	550×650mm投射电
	容式触摸屏项目	5.00	5.00
	压电石英晶体元器
2	件产业化项目	1.00	1.00
3	补充流动资金	1.00	1.00
	合计	7.00	7.00

募集资金到位前,公司可以根据募集资金投入项目的实际情况,以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位后予以臵换。

募集资金到位后,如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额,不足部分 由公司以自筹资金解决。

在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。待本次非公开发行预案提交股 东大会讨论前披露募集资金项目使用情况的详细资料。

二、募投项目的基本情况与前景

(一)550×650mm 投射电容式触摸屏项目(以下简称"电容屏项目")

1、项目基本情况

电容触摸屏技术正逐渐成为触摸控制首选技术。按照公司 2011-2013 三年发 展规划目标,公司计划在南京新港经济技术开发区恒通大道 19-1 号厂区内,新 建一条设计产能为年产 72 万片(550×650mm)玻璃面板的电容屏生产线,并改 造建设容纳年产 2400 万片(3.5inch)电容式触摸屏模组的厂房及生产线。项目 实施主体为华东科技。

2、项目发展前景

(1)本项目建设具有国际先进工艺技术水平的生产线,有利于开拓市场, 提高行业竞争力

电子信息行业是世界增长速度较高和相对稳定的领域之一,而触控技术做为 电子信息产业一个新的增长点,其作用也将逐步替代非触控技术。为了尽快占领 触控技术特别是电容式触控技术市场制高点,通过对国内外电容式触控屏制造企 业的情况进行研究,并结合公司所拥有的资源情况,本项目的建设将为公司跨越 式发展奠定坚实的基础。

另外,为了公司长期、稳定、持续的发展,完善平板显示产业链,抓住电容 式触摸屏市场发展的机遇,建设具有国际先进工艺技术水平的生产线,将成为以 有限的投资确保在竞争中取得最大效益的有效途径之一。本项目建设是企业自身 的发展需要,亦是公司开拓未来电容式触摸屏的巨大市场的需要。

(2)本项目建设有利于提高华东科技在中小型平板市场竞争力

项目完成后,华东科技可以提供 STN、电阻式触控、电容式触控、小型 TFT 附带触控的模块等产品。不仅可以为客户提供显示产品,还可以提供显示产品配 套触控产品,不仅可以提供传统的电阻式产品,还可以提供投射电容式产品,直 接在一个企业内部形成齐全的中小型平板显示产业链。

(3)本项目建设有利于形成 CEC 的关键元器件企业,提升公司竞争力

项目建成后,华东科技可以为 CEC 下属消费终端制造企业提供整套的触控解 决方案,加快上述企业电子产品的市场接受度和提升其产品竞争力,有助于奠定 公司在 CEC 的关键元器件企业地位,获得资源支持。

(4)项目建成后将生产更多高端产品,以满足市场高品质需求

项目建成后可生产和销售手机、平板用的 3.5inch、9.7inch 投射式电容屏 产品;15inch-20inch 桌面一体化电脑用电容屏产品。这不仅极大丰富华东科 技产品种类,而且可以满足市场高增长、高品质的需求。

3、投资总额和融资安排

本项目总投资 5 亿元人民币,其中固定资产投资约 4.53 亿元人民币,流动 资金约 0.47 亿元人民币。项目投资中 5.00 亿元拟通过本次发行募集资金解决, 募集资金不足部分,公司拟通过自筹资金解决。

4、经济评价

通过财务指标测算分析,财务内部收益率为 25.47%(税后),财务净现值 ic=12%:26120 万元(税后),总投资回收期 4.25 年(含建设期)。整体而言该 项目经济效益良好。

5、结论

电子信息产业为国家鼓励和重点发展产业,本项目产品技术和工艺先进,市 场需求增长快速,是我国近期重点发展项目,产品方向符合国家产业规划。

随着项目的实施,华东科技可以形成齐全的中小型平板显示产业链,提升公 司的配套能力、市场份额,为和国际大客户合作奠定坚实的基础。

通过测算分析,该项目盈利能力较强,具有一定的抗风险能力,经济效益较 好。

综上所述,本项目符合国家产业政策,市场前景广阔,技术先进,经济及社 会效益较好,因此本项目的建设是经济可行的。

(二)压电石英晶体元器件产业化项目(以下简称"晶体项目")

1、项目基本情况

结合石英晶体行业发展的现状及趋势,华东科技石英晶体产业未来三年发展 的重点是 SMD 产品及高稳定度产品,核心产品是小型化产品(3225 以下)、高精 度集成产品(振荡器及恒温振荡器)。主要应用领域是通讯市场,重点开拓领域 是军工市场。

本项目建成后将达到新增 1.26 亿只/年 SMD(陶瓷谐振器 9000 万只,陶瓷 振荡器 3600 万只),以及年产 48 万只高稳定度产品的规模。项目实施主体为华 东科技。

2、项目发展前景

(1)项目建设符合国家当前产业政策

在"十二五规划纲要"中提到"培育发展战略性新兴产业。科学判断未来市 场需求变化和技术发展趋势,加强政策支持和规划引导,强化核心关键技术研发, 突破重点领域,积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端 装备制造、新材料、新能源汽车等产业,……推动高技术产业做强做大。"其中, 新一代的信息技术必然带动晶体产业的进一步发展。

2008 年金融危机影响到国内的实体经济时,国家推出十大产业振兴规划,

其中就包括电子信息产业调整和振兴规划,规划中提到:"加快电子元器件产品 升级。充分发挥整机需求的导向作用,围绕国内整机配套调整元器件产品结构, 提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电 路……和新型印刷电路板等产品的研发生产能力,初步形成完整配套、相互支撑 的电子元器件产业体系。加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料,提高 产品性能和可靠性,提高电子元器件和基础材料的回收利用水平。"

(2)本项目建设符合晶体行业的发展趋势

对于石英晶体元器件而言,发展的趋势是小型化、低功耗、高精度。从全球 范围看,手机、电视、蓝牙产品、电脑、数码相机等产品连续多年保持了稳定增 长的趋势。在更广阔的高科技领域如智能系统、RFID 识别系统、平板显示系统、 多网融合设备等新兴行业,高精度石英晶体谐振器作为核心元件也有着极为重要 的应用前景。华东科技将通过该项目建设,加大生产性能优异、高精度、低损耗、 高品质的晶体产品,以满足市场日益增长的需要。

(3)本项目建设有利于发挥华东科技自身优势,增强企业竞争实力

本项目实施后,公司将充分利用自身十多年在晶体产业研发、技术、经验和 人才方面的优势,规模化生产 SMD 产品及高稳定度产品,核心产品是小型化产品 (3225 以下)、高精度集成产品(振荡器及恒温振荡器),产线结构得以完善, 利用在晶体行业的品牌影响力、自主研发的专利及专有技术的保护,使公司在石 英晶体元器件行业的领先地位得到进一步巩固。

3、投资总额和融资安排

本项目由公司投资建设,项目总投资约为 1 亿元,其中固定资产投资约 9056 万元,铺底流动资金约 944 万元,拟通过本次发行募集资金解决。募集资 金不足部分,公司拟通过自筹资资金解决。

4、经济评价

本项目自身的财务状况较好,财务内部收益率(全部投资):20.18 %(税后) 财务净现值(ic=12%):3382 万元(税后),投资回收期(全部投资):5.25 年(含 建设期),说明项目有较好的经济效益。

5、结论

在本项目的建设中将继续发挥公司技术、人才优势,在充分利用原有条件和

新增条件的基础上,将进一步提高自主配套能力和水平,项目的实施具有技术基 础和支持,项目是完全可行的。

通过经济效益分析,本项目建成后每年可实现营业收入、净利润等主要财务 指标较好,具有一定的抗风险能力,经济效益良好。

本项目实施后,将提高华东科技的技术实力,在产品质量的稳定性和可靠性 的一致性上将全面达到高标准的技术指标和使用要求,在先进产品领域参与国际 竞争。

综上所述,本项目符合国家产业政策,市场前景广阔,技术先进,经济及社 会效益较好,项目具有可行性。

(三)补充流动资金

1、概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流 动资金。

2、募集资金用于补充流动资金的必要性

(1)提高流动比例和速动比例,优化资本结构,提高公司抗风险能力

近年来随着公司业务规模的扩张,公司流动比例和速动比例降低:

项目	2008年	2009年	2010年	2011年1-3月
流动比率	0.88	0.90	0.74	0.77
速动比率	0.75	0.72	0.49	0.51

2010 年,同行业部分上市公司流动比例、速动比例如下:

项目	宇顺电子	东晶电子	超声电子	平均值
流动比率	2.05	1.50	1.38	1.64
速动比率	1.65	0.89	1.06	1.20

从以上指标分析,公司偿债能力低于行业平均水平,偿债能力较弱,面临 一定的财务风险。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司负债水平将有所降 低,资产结构得以优化,抗风险能力得以提高。

(2)降低财务费用,提高公司盈利水平

公司的业务以产品定制式生产销售为主要模式,对流动资金需求较大,公司 主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补,但是近期随着国家宏观经济调控、 银根紧缩,一方面向金融机构融资难度加大,另一方面资金成本不断加大。本次 非公开发行股票募集资金到位后,将改善公司的财务结构,降低财务费用。以目 前一年期贷款基准利率 6.56%计算,每年可节约财务费用约 656 万元,有利于提 高公司盈利水平。

(3)缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力

随着公司通过收购晶体产业资产及对原有晶体产业的扩产,另外收购磁电产 业等投资活动,应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增加(2008 年、 2009 年、2010 年、2011 年 1 季度分别占用 26,229 万元、26,856 万元、27,418 万元、30,050 万元),近年来公司以自有资金对流动资金的补充有限,所以公 司的流动资金一直比较紧张。本次利用部分募集资金补充公司流动资金,有利于 缓解公司流动资金压力,保障公司正常的经营发展。

综上所述,通过本次非公开发行募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流动 资金,是公司日常经营需要,可以增强偿债能力,优化财务结构,减少财务费用, 提高公司盈利水平和抗风险能力,具有充分必要性。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将绝大部分用于电容 屏项目、晶体项目的建设。募集资金投资项目的建成和投产将有助于发行人继续 公司三年发展规划中对触控显示、晶体等相关产业的提档升级和内部产业链配 套。公司的触控显示业务由原来的电阻屏向电容屏转变,晶体业务扩大行业领先 优势;形成平板显示、晶体、磁性材料产业三驾马车齐头并进,体现主营产品公 司内部、CEC 内部配套协同优势,抵御行业周期性波动风险的能力将得到增强。

本次非公开发行募投项目符合国家产业政策,顺应当前"环保节能,科技创 新"的经济和社会导向,项目投产后,公司业务规模、市场占有率以及生产效率 都将得到进一步提升,核心竞争力进一步增强,对于公司可持续发展目标的实现 具有重要的战略意义。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、进一步提高公司核心竞争力

本次发行募股资金投射式电容屏项目的实施,利用公司 2000 年开始 STN、 TFT、TP 等平板显示的技术研发、生产管理等经验积累,2011 年 1.5 代电容式触 摸屏试验线的成功供货以及自身国内电阻式触摸屏知名企业的客户资源,内部形 成研发、生产、市场的无缝链接,迅速实现批量供货能力,横向打造 STN、电阻 式触控、电容式触控、小型 TFT 附带触控的模块的完整平板显示产业链以及纵向 CEC 内部产业链配套形成 IC(晶门科技)TP(华东科技)终端(长城平板电脑) 的市场合力。

本次发行募股资金晶体项目成功实施后,SMD 产品及高稳定度产品,核心产 品是小型化产品(3225 以下)、高精度集成产品(振荡器及恒温振荡器)的产 业化将具备规模,产线结构得以完善,利用在自主研发的专利及专有技术的保护, 使公司在石英晶体元器件行业的领先地位得到进一步巩固。

2、提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行募集资金项目具有较大的市场需求,具备较好的盈利前景, 根据募股资金投资项目的可行性研究报告,项目全部达产后,公司每年营业收入、 营业利润将大幅提高,盈利能力进一步增强。

3、降低财务风险,优化资本结构

本次募股资金到位后,公司的净资产将大幅增加,资产负债率下降,可进一 步优化公司的资产负债结构,有效改善公司的财务状况,提高抵御风险的能力。 同时募股资金到位后,引入多元投资主体,公司的股权结构也得到进一步优化。

4、净资产大幅增长,净资产收益率短期内将下降

本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于投资项目实施需要 建设期,公司的净资产收益率在项目投入初期有较大幅度的降低。但随着募股资 金投资项目的逐步达产,公司的盈利能力将持续提升,公司的净资产收益率将稳 步提高。

2008 年、2009 年和 2010 年的公司财务费用分别为 4038.89 万元、1963.38 万元和 1964.32 万元。本次非公开发行资金到位后,将适当减少贷款规模、降低 财务费用,对提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

本次非公开发行完成后,公司资产负债率进一步降低、收益和盈利能力得

到较大提高,投融资能力、发展潜力将大大增强,上市公司综合竞争能力得到有 效的提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下:

本次募集资金投资的项目,所使用的土地已取得使用权,并已向有关部门 办理项目备案手续,环境影响评价正在向相关部门履行报批程序。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后,公司的业务范围保持不变,本次发行不会导致公司业务和 资产的整合。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整外,暂无其他调整计划。

3、本次发行对股本结构的影响

本次发行前,本公司控股股东南京华东电子集团有限公司持有本公司股份 92,563,604 股,占发行人总股本的 25.77%。按照本次非公开发行 A 股股票的数 量上限测算,本次非公开发行完成后,华东电子集团持有的股份合计占发行人总 股本的比例为 23.89%,中电熊猫直接持有本公司股份占发行人总股本的 1.88%, 总共持有本公司股份占发行人总股本的比例为 25.77%,华东电子集团仍为本公 司控股股东。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到改善,盈利能力 进一步提高,综合竞争实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后,将同时增加公司的总资产与净资产,充实股权资本,降低 资产负债率,优化资本结构,减小财务风险。本次募集资金到位后公司的资本实 力相应增强,将为公司的后续债务融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投

产将增加华东科技的主营业务收入规模,提升公司的盈利能力,同时增强公司的 行业影响力和生产经营的抗风险能力,公司的综合竞争实力得到有效的提升。

3.对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资 项目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增 加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

廊坊中电熊猫晶体科技有限公司为本公司控股股东的唯一股东南京中电熊 猫信息产业集团有限公司的全资子公司,CEC 同为其实际控制人,为本公司关联 方,其主要从事晶体元器件业务。而本公司下属子公司南京中电熊猫晶体科技有 限公司、深圳中电熊猫晶体科技有限公司均主要从事晶体元器件业务,并且公司 本次募投项目之一为"晶体项目",因此,中电熊猫下属公司廊坊晶体与本公司 现有及未来的晶体业务有交叉重叠。

本公司凭借在石英晶体行业具有技术和市场优势,中电熊猫委托本公司为 中电大成(即"廊坊晶体")提供暂时性技术支持和服务管理之外,并对中电大 成进行日常管理服务,每年共计收取管理费用 300 万元。2010 年 5 月 31 日,本 公司、廊坊中电大成电子有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司三方协 商并签署了《受托管理服务协议》,有效期至 2011 年 12 月 31 日。2011 年 4 月 6 日,本公司董事会、监事会决议通过"《关于公司拟收购廊坊中电熊猫晶体科 技有限公司议案》,本公司拟以自有资金对中电熊猫 100%控股的廊坊晶体进行 收购。"

鉴于以上情况,本次发行完成后,本公司与中电熊猫、华东电子集团及其 关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化,也不涉及新的关联交易 和同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司

为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括 或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况;

截至 2011 年 3 月 31 日,公司合并报表口径的资产负债率约为 52.15%,假 设按照募集资金数额上限 10 亿元计算,本次非公开发行完成后,公司资产负债 率将有所下降。因此,非公开发行能够优化公司的资产负债结构,有利于降低公 司的财务风险,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

1、宏观经济环境波动导致的风险

晶体元器件、触摸屏、液晶显示等都是当前电子信息产业中主流且极具有发 展前景的重要电子元器件,其行业发展取决于宏观经济波动以及电子信息产业的 整体发展状况。2008 年下半年起,美国金融危机导致全球经济明显放缓,各国 实体经济都受到不同程度的冲击,虽然目前其影响程度已经减弱,未来仍存在继 续波动的风险。宏观经济波动对晶体元器件、触控显示等下游行业如消费电子、 网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响,进而影响电子元器件 行业的需求增长。

2、技术更新换代风险

随着科技的进步,公司所处的电子器件制造业的技术更新换代加快,由于每 次的技术突破就会带来产品单位成本的大幅下降,如果在将来,公司未能及时掌 握最新的技术信息,或者如果公司的研发水平和生产工艺不能跟上行业技术更新 换代的速度,未来公司竞争力将有可能减弱。

3、核心技术人员流失风险

华东科技经过近 10 年的积累,已经培养了一批主要技术骨干,这些核心技 术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。然而公司所处行业,尤其 是晶体业务和触控显示业务同行业竞争非常激烈,如果核心技术人员流失,公司 的生产经营将会受到较大的影响。

二、市场风险

电子器件制造业产品有以下降价规律:每次的技术突破就会带来产品单位成 本的大幅下降,在市场竞争的作用下,产品售价会相应大幅下降。受此影响,公 司主营产品从长期看有降价趋势。虽然公司可以通过提高高附加值产品的销售比 重,以调整产品结构来弥补产品售价降低带来的影响,但如果主营产品售价降低 幅度过大或过快,将可能对公司的盈利能力有影响。

三、财务风险

本次发行有可能会导致公司短期内净资产收益率下降的风险。本次非公开发 行所募集的资金主要用于电容屏项目和晶体项目,其中电容屏项目建设期为

4.25 年,压电石英晶体项目建设期为 5.25 年,项目建成后逐渐达产。本次非公 开发行募集资金到位后,公司净资产规模将大规模提高,但受募投项目建设期及 达产初期产能的限制,短期内项目贡献的利润有限,可能会导致这段时期内公司 净资产收益率降低。

四、管理风险

本次非公开发行完成后,随着募投项目的实施,公司的生产规模以及业务范 围将进一步扩大,进而对公司的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司 不能相应调整、提升公司的组织架构、经营管理、人才引进以及人员素质等,以 适应不断扩大的经营规模,将会对公司的发展产生一定的影响。

五、实际控制人控制不当风险

华电集团公司在本次发行前持有本公司 25.77%的股份,为本公司的控股股 东。本次非公开发行后(按照发行上限)其持有的股份合计占发行人总股本的比 例为 23.89%,中电熊猫直接持有本公司股份占发行人总股本的 1.88%,总共持有 本公司股份占发行人总股本的比例是 25.77%,华东电子集团仍为本公司控股股 东。中国电子信息产业集团为本公司的实际控制人。如果控股股东和实际控制人 利用其控制地位,通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行 控制,有可能会公司的生产经营带来一定影响。

六、潜在同业竞争风险

目前,廊坊晶体熊猫晶体科技有限公司为南京中电熊猫信息产业集团有限公 司的子公司,为公司关联方,其主营业务与华东科技及其子公司南京中电熊猫晶 体科技有限公司、深圳南京中电熊猫晶体科技有限公司主营业务相同。中电熊猫 委托本公司为中电大成提供暂时性技术支持和服务管理之外,并对中电大成进行 日常管理服务,每年共计收取管理费用 300 万元。2010 年 5 月 31 日,本公司、 廊坊中电大成电子有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司三方协商并签 署了《受托管理服务协议》,有效期至 2011 年 12 月 31 日。2011 年 4 月 6 日, 本公司董事会、监事会决议通过"《关于公司拟收购廊坊中电熊猫晶体科技有限 公司议案》,本公司拟以自有资金对中电熊猫 100%控股的廊坊晶体进行收购", 以彻底解决公司同业竞争问题。如果《受托管理服务协议》到期不能续签,并且 对廊坊晶体的收购迟迟不能完成,在未来将构成潜在同业竞争的风险。

六、其它风险

1、审批风险

本次非公开发行 A 股股票事项尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监 会的核准,能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

2、项目开发风险

本次非公开发行募集的资金主要用于电容屏项目和晶体项目,虽然公司已对 这两个项目的可行性做了充分的论证,但项目在实施过程中可能会受到一些不可 控因素的负面影响,如经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等,而出现项 目延期、投资超支等问题,进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二〇一一年八月三日