TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 5, 2011

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2011-025

南京华东电子信息科技股份有限公司 非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

1、南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象非 公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次非公开发行）。发 行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公 司在内的不超过十家特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过6150 万股 （含6150 万股），募集资金扣除发行费用后不超过7 亿元。发行对象均以现金方 式认购。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司承诺 均以现金各认购最终发行股票数量的12.89%。该行为构成关联交易，关联董事 在董事会审议本事项时回避表决。

2、本次非公开发行完成后，中国电子信息产业集团有限公司仍为公司的实 际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对 关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称国资委），中国证券监督管理委员会（以下简称证监会） 等政府主管部门的批准、核准。

4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

一、关联交易概述

1、关联交易内容

公司拟向特定对象非公开发行不超过6150 万股（含6150 万股）人民币普通

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股（A 股）股票，募集资金总额扣除发行费用后不超过7 亿元，非公开发行股票 有关内容详见公司《非公开发行A 股股票预案》。南京中电熊猫信息产业集团有 限公司、南京华东电子集团有限公司承诺均以现金各认购最终发行股票数量的 12.89%。

由于南京中电熊猫信息产业集团有限公司是公司实际控制人控制的企业，持 有发行人控股股东南京华东电子集团有限公司100%股权；南京华东电子集团有 限公司是公司控股股东，本次认购构成关联交易。

南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司不参加本 次非公开发行的询价过程，承诺接受市场询价结果并按照与其他发行对象相同的 价格进行本次认购。公司独立董事已就本次认购出具了事前认可意见。公司已分 别与南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司签署了 《附生效条件的股份认购协议》。

2、审批程序

本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次临时 会议审议通过。因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪 先生回避表决，可表决董事为2 名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。 根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易 进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

1、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”） 公司住址：南京市下关区建宁路37 号

法定代表人：赖伟德 注册资本：344800 万元人民币

公司类型：有限责任公司

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成立日期：2007 年5 月11 日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务。

• 2、南京华东电子集团有限公司（以下简称“华东电子集团”） 公司住址：南京市栖霞区华电路1 号

• 法定代表人：司云聪 注册资本：20000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1991 年5 月30 日

经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设 备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及 模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；物业管理。

• 3、股权关系及控制关系

中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）目前持有中电熊 猫70%的股权，中电熊猫持有本公司控股股东华东电子集团100%股权。中国电子 为本公司实际控制人，股权关系如下图：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
南京市国资委 中国电子信息产业集团有限公司 江苏省国信
25.65% 70% 4.35%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
100%
南京华东电子集团有限公司
25.77%
南京华东电子信息科技股份有限公司
----- End of picture text -----

4、主要经营情况

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最近三年，中电熊猫的主要经营数据（合并报表口径）如下：

单位：元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	10,389,622,490.23	8,039,192,229.79	6,430,401,269.65
净利润	214,394,387.69	103,226,779.65	180,664,823.56
总资产	23,383,208,958.32	20,081,253,845.22	13,906,385,056.72
净资产	8,599,140,329.92	8,317,019,435.57	3,742,277,555.08

最近三年，华东电子集团的主要经营数据（合并报表口径）如下： 单位：元

单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	945,552,001.74	980,194,276.72	967,569,796.24
净利润	26,418,532.18	59,230,396.40	20,551,455.01
总资产	1,693,737,235.68	1,741,777,331.97	1,581,937,529.07
净资产	535,688,805.73	494,602,024.51	441,473,413.31

5、中电熊猫、华东电子集团2010 年简要合并财务报表

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2011]1406号《审计报

告》，中电熊猫2010年合并财务报表主要数据如下：

项 目	2010年12月31 日/元
流动资产	15,089,113,565.04
非流动资产	8,294,095,393.28
总资产	23,383,208,958.32
流动负债	11,248,818,254.03
非流动负债	3,535,250,374.37
总负债	14,784,068,628.40
所有者权益	8,599,140,329.92
项目	2010年度/元
营业收入	10,389,622,490.23
营业利润	161,924,690.21

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214,394,387.69

净利润

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根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪SJ[2011]838号《审计报 告》，华东电子集团2010年合并财务报表主要数据如下：

项 目	2010年12月31 日/元
流动资产	663,553,407.13
非流动资产	1,030,183,828.55
总资产	1,693,737,235.68
流动负债	823,381,635.98
非流动负债	334,666,793.97
总负债	1,158,048,429.95
所有者权益	535,688,805.73
项目	2010年度/元
营业收入	945,552,001.74
营业利润	31,055,012.30
净利润	26,418,532.18

6、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁

的情况

中电熊猫、华东电子集团及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

7、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与中电熊猫、华东电子集团及其控制的 下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

8、最近24 个月内中电熊猫、华东电子集团与上市公司之间的重大关联交易 情况

中电熊猫、华东电子集团及其各下属子公司与本公司2009 年度、2010 年度 及2011 年1-3 月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量为不超过6150 万股（含6150 万股），募集资金扣

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除发行费用后不超过7 亿元。发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公 司和南京华东电子集团有限公司在内的不超过十名特定投资者，其中南京中电熊 猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司为关联方。南京中电熊猫 信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司均以现金各自认购最终发 行股票数量的12.89%。

四、关联交易的主要内容

附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

发行人：南京华东电子信息科技股份有限公司

认购人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司 认购人：南京华东电子集团有限公司 合同签订时间：2011 年8 月2 日

2、认购标的及数量、认购方式、支付方式

• （1）认购人拟分别认购发行人本次最终发行股票数量的12.89%。

• （2）认购款总金额为发行价格×认购股数。

（3）认购人不可撤销地同意按照本协议第2 条的约定认购本次发行人非公 开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购 人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3 个工作日内， 以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资 完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（4）在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 3、合同的生效条件和生效时间；

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

• （2）本协议获得发行人股东大会批准；

• （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

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（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

4、违约责任条款

• （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或 中国证监会核准的，不构成发行人违约。

（3） 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本， 进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟依据中国证 监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以进行相关项目建设。

2、影响：本次募集资金主要用于“550×650mm 投射电容式触摸屏项目”、 “压电石英晶体元器件产业化项目”和“补充流动资金”三个项目；上述项目实 施，有助于公司主营触控显示、晶体等相关产业的提档升级和内部产业链配套。 本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，顺应当前“环保节能，科技创新” 的经济和社会导向，项目投产后，公司业务规模、市场占有率以及生产效率都将 得到进一步提升，核心竞争力进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有 重要的战略意义；流动资金的补充可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善 公司的财务状况，提高抵御风险的能力。

六、审议程序

本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次临时 会议审议通过。因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪 先生回避表决，可表决董事为2 名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。

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根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。

• 七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，并就此发表了独 立意见，认为：

• 1、公司董事会关于该项关联交易的表决程序合法有效，关联董事均未投票

• 表决，进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；

• 2、该项关联交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的利益，没

• 有损害中小股东的利益。

• 3、该项关联交易尚需提交股东大会审议。

• 八、备查文件

• 1．公司第六届董事会第十九次临时会议决议；

• 2．经独立董事签字的独立意见；

• 3．公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署的附生效条件的《股份

• 认购协议》;

• 4.公司与南京华东电子集团有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

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