TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 5, 2011

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2011-023

南京华东电子信息科技股份有限公司

第六届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 九次临时会议的通知和议案等材料已于2011 年7 月28 日以书面送达、传真以及 电邮方式发出，会议于2011 年8 月3 日上午在南京中电熊猫信息产业集团有限 公司2105 会议室召开。本次董事会会议由董事长赖伟德先生主持，应到董事6 人，实到董事6 人，公司监事、江苏永衡昭辉律师事务所律师列席了本次会议。 本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照 公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公 司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司 综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）。此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、 虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董 事为两名独立董事。

具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

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2、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过6150 万股股，募集资金数额（指募集资 金总额扣除发行费用后的数额）不超过7 亿元。具体发行数量和募集资金规模提 请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向 特定对象发行股票。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体包括：

(1) 公司控股股东南京华东电子集团有限公司（以下简称“华东电子集团”） 以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的12.89%，其认购价格与本 次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；

(2) 南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫集团”）系 公司实际控制人控制的企业，持有公司控股股东南京华东电子集团有限公司100% 股权，中电熊猫集团以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的 12.89%，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公 开发行的询价；

(3) 除华东电子集团及中电熊猫集团之外的其它投资者（以下称“其它投资 者”）：包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者 等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象， 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取 得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象。其它投资者以现金方式认购本次非公开发行的 股票的剩余部分。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、定价方式或发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日(2011 年8 月5

日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 本此非公开发行价格不低于11.87 元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股

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票交易总量）

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、发行数量和发行价格的调整

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数 量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销 商）协商并遵照价格优先原则确定。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、限售期

• （1）华东电子集团及中电熊猫集团认购本次发行的股份自本次非公开发行结

• 束之日起三十六个月内不得转让。

• （2）其它投资者认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月

• 内不得转让。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金数额不超过7 亿元人民币，用于公司 “550×650mm 投射电容式触摸屏项目”、“压电石英晶体元器件产业化项目”和补充 流动资金。

序号	募集资金项目	项目总投资（亿元）	拟投入募集资金（亿元）
	550×650mm 投射电容 式触摸屏项目
1		5.00	5.00
	压电石英晶体元器件 产业化项目
2		1.00	1.00
3	补充流动资金	1.00	1.00
合 计		7.00	7.00

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金数

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额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募 投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。待本次非公开发行预案提交股东大会讨论前披露募 集资金项目使用情况的详细资料。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

11、决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12 个 月。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于与南京华东电子集团有限公司及南京中电熊猫信息产业 集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

详见公司2011-025《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为两名独立董事。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕， 募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了《前次募集资金 使用情况报告》。

详见刊登于巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）《前次募集资金使用情况说明》 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议

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案》

详见刊登于巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）《关于非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告的议案》

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

详见刊登于巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）《关于非公开发行股票预案的 议案》

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、 孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为两名独立董事。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票具体事宜的议案》

鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开 发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行 对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签 署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐 协议、聘用中介机构的协议等；

3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募 集资金投资项目具体安排进行调整；

4、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的 与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

7、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所挂牌上 市事宜；

8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

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• 9、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

上述第一至第七项事项需提交公司股东大会审议。其中，第二项事项在公司 股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。股东大会召开时 间另行确定。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○一一年八月五日

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