TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Sep 8, 2007

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2007-035

南京华东电子信息科技股份有限公司 股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、交易概述

2007 年7 月30 日南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与飞 利浦电子中国有限公司(以下简称“飞利浦”)初步达成协议，将本公司持有29.9%的飞 东照明有限公司股权转让给飞利浦，转让价格为3000 万元人民币，同时飞东使用的房 屋和土地归还本公司，飞东房屋和土地价格评估值为1796.98 万元。本次交易不构成关 联交易。

2007 年9 月6 日本公司召开的第五届董事临时会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃 权的结果审议通过了此交易。独立董事对此交易发表了独立意见，认为本次股权转让审 议程序合法，遵循了“公正、公开、公平”的原则，交易定价公允合理，充分维护了中 小股东权益。

此议案尚需提交股东大会审议。本交易尚需南京市对外贸易经济合作局批准。 二、交易对方情况介绍

⑴飞利浦公司基本情况：

飞利浦电子中国有限公司（PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V）

成立日期：1946 年9 月12 日

企业类型：私营有限责任公司

企业注册地：埃因霍温市格罗纽奥斯威1 号（Eindhoven,Groenewoudseweg 1） 资金股份：核准资金：EUR15750000

发行和已付（资金）：EUR13613850

主要股东：荷兰皇家飞利浦电子股份有限公司（Koninklijke Philips Electronics

N.V）

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⑵飞利浦公司最近三年主营发展状况；

⑶飞利浦公司最近一年的财务情况； 本公司对上述⑵、⑶项内容无法获得。

⑷交易对方与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

飞东照明有限公司1990 年由飞利浦电子中国有限公司和南京华东电子信息科技股 份有限公司共同出资成立，注册资本4690 万荷兰盾，其中飞利浦电子中国有限公司出 资3290 万荷兰盾，占注册资本的70.1 %，南京华东电子信息科技股份有限公司出资共 计1400 万荷兰盾，占注册资本的29.9%，营业范围：生产节能型荧光灯照明产品及玻管 零件；销售自产产品。

截止2006 年12 月31 日，经审计飞东照明有限公司资产总额为170891330.63 元， 负债总额为13393975.39 元，应收款项总额为40372031.05 元，净资产157497355.24 元，2006 年1－12 月主营业务收入129638922.78 元，营业利润10560865.40 元，净利 润7104705.18 元。

截止2007 年6 月30 日，经审计飞东照明有限公司资产总额为177647577.06 元， 负债总额为16673712.43 元，应收款项总额为14928534.8 元，净资产160973864.63 元， 2007 年1－6 月主营业务收入51909642.76 元，营业利润4768247.63 元，净利润 3476509.39 元。

具有从事证券业务资格的大连众华资产评估有限公司对此标的进行了评估并出具 了大众评报字［2007］第6057 号评估报告书，评估基准日为2007 年6 月30 日，评估 结果如下：：

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	12,097.11	12,097.11	12,110.40	13.29	0.11
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	5,644.45	5,644.45	5,480.18	-164.27	-2.91
其中：在建工程	4	91.57	91.57	91.57	0.00	0.00
建 筑 物	5	1,210.93	1,210.93	1,228.61	17.68	1.46
机器设备	6	4,341.95	4,341.95	4,160.00	-181.95	-4.19
无形资产及其他资产	7	120.40	120.40	681.11	560.71	465.72
其中：土地使用权	8	91.12	91.12	681.11	589.98	647.44

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递延税款借项	9	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	17,861.95	17,861.95	18,271.68	409.73	2.29
流动负债	11	2,476.39	2,476.39	2,476.39	0.00	0.00
长期负债	12	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	2,476.39	2,476.39	2,476.39	0.00	0.00
净资产	14	15,385.56	15,385.56	15,795.29	409.73	2.66

四、交易协议主要内容及定价情况

交易双方根据大连众华资产评估有限公司对标的净资产的评估值为依据，本公司将 飞东股权以 3000 万元人民币价格转让给飞利浦，同时飞东将房屋和土地归还本公司； 飞利浦须以欧元按付款当日中国人民银行发布的汇率中间价于生效日后六十个营业日 内电汇至本公司书面指定的账户；生效日是依法取得审批机关批准之日；双方同意，房 地产转让给本公司后，飞利浦公司仍有权于2008 年12 月31 日前无偿占有并使用房地 产。

五、交易原因和对公司的影响

此次交易原因：目前荧光灯市场竞争激烈，飞东照明公司利润有所下滑，以及飞东 环保搬迁，不利于对飞东管控等因素。

对公司影响：因本公司对飞东的长期投资帐面值2544.16 万元，此次股权转让总价

• 为4796.98 万元，此交易完成后，将对本公司产生约2252.82 万元收益。

• 六、备查文件

• 1、公司第五届董事会临时会议决议签字；

• 2、独立董事说明和独立意见；

• 3、转让协议；

• 4、飞东照明有限公司财务报表；

• 5、资产评估报告。

南京华东电子信息科技股份有限公司

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