TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Aug 12, 2006

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2006-040

南京华东电子信息科技股份有限公司 关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

本公司于2005 年年度报告中披露的本公司与大股东资产置换的关联交易，因一些 相关法律程序尚未完成，本公司未能按照《深交所上市规则（2006）》的有关规定进行 及时信息披露，现将详细信息补充披露如下：

一、关联交易概述

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与南京华东电子集团有限公司（以 下简称“华电集团”）于2006 年3 月3 日在南京华电办公大楼会议室就本公司直属荧光灯厂和显像 管厂（注：评估报告中的集热电分厂与显像管厂是同一资产）的全部资产以及本公司持有的深圳市 国轩担保投资有限公司45％的股权与华电集团持有2.21% 的南京华飞彩色显示系统有限公司股权 置换事项，签署了《资产置换协议》。

此次交易已于2005 年12 月12 日经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵竟 成先生、张银千先生、李亚鸣先生、杨国柱先生进行了回避表决，会议以5 票同意，0 票反对，0 票 弃权通过。

本次交易中本公司置出资产的评估报告已获得宁国资委产〔2006〕1 号《关于对南京华东电子 信息科技股份有限公司资产处置评估项目核准意见的批复》；华东集团公司置入2.21%华飞股权评估 报告已在南京市国资委备案。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

南京华东电子集团有限公司为本公司的控股股东，其法定代表人：赵竟成，企业住所：南京市 栖霞区华电路1 号，注册资本：20000 万元人民币，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范 围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算 机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。

三、交易标的介绍

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1、置出标的：

⑴本公司直属荧光灯厂和显像管厂的全部资产，荧光灯厂和显像管厂属于本公司下属二级专业 厂，主要生产各种规格荧光灯光、电光源产品和太阳能集热管。

⑵本公司持有45%股权的深圳市国轩担保投资有限公司，成立于2003 年9 月23 日，其注册资 本：6000 万元人民币，法定代表人：赵立强，企业住所：深圳市福田区华强北路长兴大厦B 座16 楼1603 室，公司股东出资情况：南京华东电子信息科技股份有限公司以现金人民币出资2700 万元， 占注册资本的45%；长征火箭技术股份有限公司以现金人民币出资2700 万元，占注册资本的45%； 深圳市国源科技有限公司以现金人民币出资600 万元，占注册资本的10%；公司经营范围：从事担 保业务；受托资产管理；实业项目投资、管理；投资咨询。

⑶以评估基准日2005 年10 月31 日为准的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	荧光灯厂	显像管厂	深圳国轩公司
流动资产	815.52	52.44	4257.68
固定资产	192.63	41.97	2.17
长期投资			999.11
流动负债	20.40	84.19	713.07
净资产	987.75	10.22	4545.90
销售收入	169.17	51.01
利润（05.1-10 月）	-386.09	-70.58	-111.72

⑷以上交易标的的全部帐面价值3,695.88 万元,调整后帐面值为3,110.80 万元,评估价值为 3,237.98 万元，评估增值为127.18 万元，增值率4.09%；全部负债帐面价值为104.59 万元,调整后 帐面值为111.55 万元,评估价值为110.40 万元；评估减值1.15 万元，减值率1.03%。评估减值1.15 万元，减值率1.03%，资产减负债后帐面价值为3,591.30 万元，调整后帐面值为2,999.25 万元， 评估价值为3,127.58 万元，评估增值为128.33 万元，增值率为4.28%。其中，深圳市国轩担保投 资有限公司的资产账面值为5258.97 万元，调整后账面值5258.97 万元，评估值5389.70 万元，增 值130.73 万元，增值率2.49%；负债账面值713.07 万元，调整后账面值713.07 万元，评估值713.07 万元；净资产账面值4545.09 万元，调整后账面值4545.90 万元，评估值4676.63 万元，增值130.73 万元，增值率2.88%。

账面值与评估值存在较大差异原因是①流动资产增值 57 万元，主要是评估时根据评估原则冲回

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计提的减值准备；②长期投资增值 59 万元，主要是深圳国轩担保投资有限公司子公司--深圳国轩投 资管理有限公司两处房产，评估增值 123 万元。

截止2005 年12 月31 日，经审计的深圳市国轩担保投资有限公司资产总额60646973.01 元，负 债总额7380208.11 元，净资产49828029.80 元；2005 年1－12 月份期间实现净利润-9618432.83 元。 2、置入标的：

⑴华电集团持有2.21%南京华飞彩色显示系统有限公司，其法定代表人：邵永昌；注册资本： 28912 万美元；住所：南京玄武湖区华飞路1 号；公司股东情况：乐金·飞利浦显示件中国有限公 司出资为159016000 美元，持有55%股权，江苏省国际信托投资有限责任公司出资为72280000 美元， 持有25%股权，南京华东电子信息科技股份有限公司出资为57824000 美元，持有17.79%股权；企业 类型：中外合资；经营范围：开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等，彩色显示系统产品及 配套远见、材料及相关电子产品，销售自产产品。

⑵以上资产账面原值为5870.88 万元，减值准备为5423.75 万元，账面清查调整后账面值为 5870.88 万元，减值准备为5423.75 万元，本次评估价值为3718.00 万元。其中减值准备是华东集 团对华飞公司的部分不良资产的提取。

截止2005年12月31日，经审计的华飞公司资产总额3999279338.84元，负债总额2320205149.04 元，净资产1679074189.80 元；2005 年1－12 月份期间实现主营业务收入3636855718.95 元，净利 润157816421.78 元。

账面值与评估值存在较大差异原因是华飞公司主要生产彩显，市场将逐渐萎缩，本次评估以企 业净现金流量为收益额，选用分段收益折现模型进行评估导致。

⑶此置换交易已经华飞公司董事会审议通过。

⑷双方资产均未存在抵押或担保债权情况。

四、置换协议主要内容

经双方友好协商，达成置换协议：根据双方资产评估基准日2005 年10 月31 日的评估价值进行 置换。

⑴定价依据：根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡评报字（2005）第54 号”《南京华东 电子信息科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告》和中兴华会计师事务所有限公司“中兴华 评报字（2005）第301 号”《南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有限公司2.21% 股权价值资产评估报告》对双方资产的评估值为依据。其中，本公司置出资产评估值为3127.5759 万元人民币，华电集团置出资产评估值为3718 万元人民币。

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⑵支付方式：双方资产转让金之差额590.4241 万元人民币，由本公司以现金方式支付给华电集 团。此差额本公司已支付。

⑶标的交付状态、交付和过户时间：本交易中的华飞股权需在南京市产权交易中心挂牌招标、 由本公司参与竞标，竞标成功后进行产权交割以及需国家商务部审批完成。

协议中其他规定：“本公司应在协议生效后十日内将本公司资产移交华东集团公司接管，双方应 在华东集团公司验收后按照协议附件三规定格式共同签署交验证书，并开始办理本公司资产中的土 地使用权、房屋建筑物、股权等的过户、变更登记等法定手续；本公司资产中不需要办理过户、变 更登记等法定手续的资产的风险和所有权在本公司资产交验证书签署完毕之时由本公司转移至华东 集团公司；需要办理过户、变更登记等法定手续的资产的风险和所有权在该等资产完成变更登记之 日由本公司转移华东集团公司。

华东集团公司应在本协议生效后十日内将其资产移交给本公司，并办理其股权的过户、变更登 记法定手续；其资产风险和所有权在该等资产的股权变更登记完成之日由其转移本公司。“

⑷协议生效时间：协议由双方正式签署后生效。

五、评估报告中特别事项说明

⑴中兴华评报字(2005)第301 号中“1．华飞彩色显示系统有限公司两个长期投资单位南京飞利 浦磁性材料有限公司和河南安飞电子玻璃有限公司，投资比例均为20%。

2．华飞彩色显示系统有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行签定了授信额度协议，授信 额度为59760 万元，并签订《最高额抵押合同》编号为DYSD-2005062201。

3．华飞彩色近期吸收合并了严重亏损企业----南京华浦电子有限公司。”

⑵天衡评报字（2005）54 号中“1、深圳国轩担保投资有限公司子公司—深圳市国轩投资管理 有限公司对外投资项目—枝江国源糖业有限公司因涉及诉讼，生产设备已被查封，现正处于非持续 经营状态；同时，深圳市国轩投资管理有限公司与枝江国源糖业有限公司股东邹传均及曹昀股权转 让纠纷案件一审判决深圳市国轩投资管理有限公司胜诉，但被告个人可执行财产金额存在重大不确 定性，因此无法判断该长期投资的可收回金额。审计对该长期投资已全额计提减值准备，评估时， 我们按审计后金额列示。

2、截止评估基准日，深圳国轩担保投资有限公司及其持股80%的子公司—深圳市国轩投资管理 有限公司对外提供担保金额合计为135,232,327.00 元。”其中，涉及到的长期投资数额为： 9991121.98 元；因深圳国轩担保投资有限公司及其80%子公司—深圳市国轩投资管理有限公司对外 提供担情况未有明显的债务风险，所以未预提负债。

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两份评估报告的有效期都截止2006 年10 月31 日。

五、独立董事意见

独立董事于公司第四届董事会第十四次会议中对此交易进行了事前确认并发表了独立意见：认 为本交易有利于提高上市公司质量，交易价格参照市场价格按照公平合理的原则确定，决策程序符 合相关法律法规，未有损害本公司及其股东，特别是中小股东的权益。

• 六、交易对公司产生的影响

此交易有利于优化公司资源，提高公司上市质量；本期交易对公司财务及经营成果不会产生重

大影响。

• 七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、资产置换协议；

• 3、独立董事事前确认及独立意见；

• 4、宁国资委产〔2006〕1 号《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司资产处置评估项目核

准意见的批复》；

• 5、评估报告。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○六年八月十日