TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 29, 2006

西南证券有限责任公司 关于南京华东电子信息科技股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

声 明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无可能影响公正履行保荐职 责的利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书 旨在对本次股权分置改革是否符合华东科技投资者特别是公众投资者的合法权益 做出独立、客观和公正的评价，以供全体投资者参考。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由华东科技及其非流通股股东等参与方提 供。并由提供方保证其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意 见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信、勤勉尽责，对华东科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。本保荐机构及保荐代表人保证本保 荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、本补充保荐意见书是基于华东科技及其非流通股股东均按照本次股权分置 改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见 书中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见书不构成华东科技的任何投 资建议，对投资者根据本补充保荐意见书所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

绪 言

自2006年3月18日华东科技公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司 董事会通过网络路演、热线电话、电子邮件、传真以及走访流通股股东等方式多 渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并 结合公司的实际情况的基础上，经同意参加本次股权分置股改的非流通股股东同 意，调整公司本次股权分置改革方案。

西南证券有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就本次调整公司股权 分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事项的 详细情况见《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订 稿）》。

本保荐意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权 管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等相关法律、法 规、规章的要求出具。

一、本次股权分置改革方案调整的主要内容

根据公司非流通股股东和流通股股东双方沟通结果，公司本次股权分置改革 方案部分内容作如下调整：

1 、对价安排：

原对价安排为：“华东科技非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权， 向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排， 流通股股东每10股获得2.8股。非流通股股东共需送出55,108,060股。支付完成后 华东科技总股本不变，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东 持有的非流通股份即获得上市流通权。”

调整后的对价安排为：“华东科技的非流通股股东向本方案实施股权登记日

登记在册的全体流通股股东履行对价安排，流通股股东每10股获得3.2股，非流通 股股东执行对价安排的股份数量为62,980,640股。股权分置改革方案实施后首个 交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

2 、承诺事项：

原方案为：“华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法人股拍卖给江苏省国 有资产经营（控股）有限公司和南京玥文信息咨询有限公司，过户手续正在办理 中。鉴于江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨询有限公司未 明确表示同意在华电集团因司法拍卖而转让的上述股份过户手续办理完毕后执行 华东科技本次股权分置改革对价安排，为了使华东科技股权分置改革得以顺利进 行，如果华东科技本改革方案实施时上述被拍卖股份的过户手续已办理完毕，华 电集团同意对江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨询有限公 司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，江苏省国有资产经营（控股）有 限公司、南京玥文信息咨询有限公司所持有的华东科技股份如上市流通，应当向 代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意，并由华东 科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

调整后的方案为：“华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法人股拍卖给省 国资公司和玥文公司，过户手续正在办理中。鉴于玥文公司未明确表示同意在华 电集团因司法拍卖而转让的上述股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次股权 分置改革对价安排，为了使华东科技股权分置改革得以顺利进行，如果华东科技 本改革方案实施时上述被拍卖股份的过户手续已办理完毕，华电集团同意对玥文 公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，玥文公司所持有的华东科技股 份如上市流通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电 集团的同意，并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

本次股权分置改革非流通股股东执行对价安排的股份数量为 62,980,640 股。如果华东科技本改革方案实施时前述华电集团被拍卖股份的过 户手续已办理完毕，按照非流通股股东各自持有股份数量占非流通股总数的比例， 华电集团应承担的对价股份数量为 59,801,777 股，省国资公司应承担的对价股份

数量为 2,790,915 股，玥文公司应承担的对价股份数量为 387,948 股。华电集团 与省国资公司已签订协议，由华电集团承担省国资公司对价股份数量的 50%，即 1,395,458 股。因此，本次股权分置改革对价股份的执行情况为：华电集团实际承 担 61,585,183 股（其中包括华电集团为玥文公司代为垫付 387,948 股），省国资 公司承担 1,395,457 股。”

3、相关股东会议的重要日期安排

原相关股东会议的股权登记日为 2006 年 4 月 3 日，原相关股东会议现场会议 召开日为 2006 年 4 月 12 日，原相关股东会议网络投票时间为 2006 年 4 月 10 日 至 2006 年 4 月 12 日。

调整后相关股东会议的股权登记日为 2006 年 4 月 5 日，调整后的相关股东会 议现场会议召开日为 2006 年 4 月 14 日，调整后的相关股东会议网络投票时间为 2006 年 4 月 12 日至 2006 年 4 月 14 日。

二、对相关文件的核查情况

本保荐机构已经就与本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、公司非流通股股东――南京华东电子集团有限公司所持有股份为国有法 人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部 门审批同意。

2 、本次股权分置改革方案及事项尚需华东科技相关股东会议表决通过后方可 实施。相关股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持有表 决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二

以上通过，因此，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事 项对公司投资价值可能产生的影响。

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真审阅与本次股权分置改革相关 的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

4 、本保荐机构特别提请股东注意，股权分置改革与各位股东的利益密切相关， 为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

5、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案及程序是否公平、合理，做出独 立、公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但并不构成 对华东科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

四、保荐机构意见

针对公司本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，

• 尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2 、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

• 3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发

• 表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

五、保荐机构

保荐机构：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋辉

保荐代表人：史金鹏 联系人：李阳、梁俊、黄东

联系电话：010-88092288 传真：010-88092060 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层 邮编：100032

本页无正文，为《西南证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份有限公 司股权分置改革之补充保荐意见书》签字盖章页。

保荐代表人：史金鹏

法定代表人：蒋辉

西南证券有限责任公司 2006年3月28日