TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 18, 2006

000727 证券代码： 证券简称：华东科技

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股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构

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西南证券有限责任公司 二○○六年三月十七日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份主要为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 3717 2500 、本公司控股股东华电集团持有的非流通股中现有 万股被冻结， 万股被质押。扣除被冻结及质押的股份后，华电集团持有的有完全处置权的股份 仍足够其作为非流通股股东向流通股股东支付对价所需的股份数量，不影响公司 本次股权分置改革方案的实施。

3 、其他可能影响改革方案实施的因素：

1 （ ）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2 （ ）公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东 会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。 在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将 申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起公司股票停牌。若公司本次 股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于作为对价的股份上市 之日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公 司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

2

3 （ ）本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不 能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并 不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

华东科技的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 10 2.8 东履行对价安排，流通股股东每 股获得 股。股权分置改革方案实施后首 个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、本公司控股股东华电集团根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文 件的要求做出了法定承诺。

• 2 、控股股东华电集团特别承诺：

华电集团承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六 个月内不通过证券交易所挂牌交易。

3 、华电集团通过司法拍卖程序将部分国有法人股拍卖给江苏省国有资产经 营（控股）有限公司和南京玥文信息咨询有限公司，过户手续正在办理中。鉴于 江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨询有限公司未明确表示 同意在华电集团因司法拍卖而转让的上述股份过户手续办理完毕后执行华东科 技本次股权分置改革对价安排，为了使华东科技股权分置改革得以顺利进行，如 果华东科技本改革方案实施时上述被拍卖股份的过户手续已办理完毕，华电集团 同意对江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨询有限公司的执 行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，江苏省国有资产经营（控股）有限公司、 南京玥文信息咨询有限公司所持有的华东科技股份如上市流通，应当向代为垫付 的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意，并由华东科技向深 圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

3

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 4 3 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 4 12 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 4 10 2006 4 12 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日至 年 月 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 3 13 3 28 、本公司董事会已申请相关证券自 月 日起停牌，最晚于 月 日复牌，

• 期间为公司与股东沟通时期。

2 3 27 、本公司董事会将在 月 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

• 3 3 27 、如果本公司董事会未能在 月 日（含当日）之前公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： (025)85311050 － 2207 、 2686 、 2231

传 真： (025)85319623

电子信箱： tzzxx@hdeg.com

公司网站： www.hdeg.com

www.cninfo.com.cn 证券交易所网站：

4

释 义

在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

华东科技/本公司/公司	指南京华东电子信息科技股份有限公司
控股股东/华电集团	指南京华东电子集团有限公司
非流通股股东	指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开 交易的股东
流通股股东	指持有本公司流通A股的股东
改革方案	指本股权分置改革方案
保荐机构/西南证券	指西南证券有限责任公司
律师	指江苏法德永衡律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
南京市国资委	指南京市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
深圳登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
相关股东会议	指本公司A股股东为审议本公司股权分置改革方案召 开的股东会议
相关股东会议股权登记日	指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记 在册的本公司相关股东将有权参加本次股东相关会议
股改方案实施股权登记日	指本次相关股东会议表决通过改革方案后，于该日收盘 后登记在册的本公司流通A股股东将有权获得非流通 股股东支付的对价
元	指人民币

5

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1. 中文名称： 南京华东电子信息科技股份有限公司

2. 英文名称： NANJING HUADONG ELECTRONICS INFORMATION & TECHNOLOGY CO., LTD

3. 股票上市地：深圳证券交易所

4. 股票简称：华东科技

5. 000727 股票代码：

6. 法定代表人：赵竟成

7. 1993 1 8 公司首次注册登记日期： 年 月 日

8. D03 注册地址：南京市浦口高新技术产业开发区 栋

9. 1 办公地址：南京市华电路 号

10. 电话 : (025)85311050 － 2207 、 2686 、 2231

11. 传真： (025)85319623

12. 210028 邮政编码：

13. 互联网网址： www.hdeg.com

14. 电子信箱： tzzxx@hdeg.com

15. 经营范围：电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含卫星地面 接收设施）、真空电子器件、照明器材的生产、加工、销售、技术服务；动力 设备、照明设备安装、维修。

（二）最近三年及一期公司主要财务指标

截止 2005 年 9 月 30 日，最近三年一期主要财务数据及财务指标摘要如下：

项 目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
总资产（万元）	216,849.85	211,747.31	203,336.31	188,284.82
净资产（万元）	108,949.55	113,688.27	110,434.39	109,625.51
每股净资产（元）	3.03	3.165	3.075	3.052
项 目	2005年1-9月	2004年	2003年	2002年

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销售收入（万元）	21,375.25	32,379.66	27,105.86	26,723.81
净利润（万元）	-2942.93	2,614.93	605.69	5,836.71
经营性净现金流 量净额（万元）	-3691.8	-4,598.32	792.54	8,547.62

（三）公司设立以来利润分配情况

时间	利润分配情况
1997年度	以公司1997年年末总股本21,117.93万股为基数，每10股送1转 增4 股
1999年度	以1999年度末总股本24,133.74万股为基数，每10股派1元（含 税）
2000年中	以2000年度中总股本24,133.74万股为基数，每10股转增3股
2000年度	以2000年度末总股本31,373.86万股为基数，每10股派1(含税)
2001年度	以2001年度末总股本31,373.86万股为基数，每10派1(含税)
2002年度	以公司2002年年末总股本35,915.74万股为基数，每10股派0.8 元（含税）
2004年度	以公司2004年年末总股本35,915.74万股为基数，每10股派0.5 元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

92 215 公司是经南京市体改委以宁体改字（ ） 号批准，由华东电子管厂独 家发起以定向募集方式设立的股份公司，其中，华东电子管厂以经评估确认的部 8106.41 8106.40 1 分净资产 万元折为国有法人股 万股，同时按 元面值由内部 1972.22 10078. 62 1993 1 8 职工认购 万股，合计总股本为 万股。公司于 年 月 日领取了企业法人营业执照。

1997 184 1997 185 经中国证监会证监发字（ ） 号文和证监发字（ ） 号文批 1997 5 7 9 A 4000 准， 年 月 － 日，公司向社会公开发行 股 万股，发行价格每股 6.16 5 20 “ ” 元。并于同年 月 日在深交所挂牌上市交易，股票简称 华东电子 。发 行完成后公司的总股本变更 14,078.62 万股。

1998 6 23 1999 3 18 根据 年 月 日第六次股东大会、 年 月 日第七次股东大 1999 会决议，公司实施配股方案。经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办〔 〕

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84 1999 58 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字〔 〕 号文核准，公司于 1999 7 27 8 12 1998 年 月 日至 月 日实施了配股方案。公司以 年末总股本 21,117.93 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 7.80 元 / 股，实际配售股份 3,015.81 万股。 1999 年 8 月 12 日配股完成后，公司总股本增至 24,133.74 万 股。

2001 69 2002 11 22 经中国证监会证监发行字［ ］ 号文核准，公司于 年 月 12 3 A 6 / 4541.87 日至 月 日实施了增发 股方案，增发价格 元 股，实际增发新股 35915.74 万股。增发完成后，公司总股本达到 万股。

（五）公司的股本结构

项 目	期末数（万股）	比 例
一、未上市流通股份
国有法人股	16,134.28	44.92%
法人股	100.00	0.28%
未流通股份合计	16,234.28	45.20%
二、已流通股份
人民币普通股	19,681.45	54.80%
已流通股份合计	19,681.45	54.80%
三、股份总数	35,915.74	100%

注：华电集团持有的国有法人股有 819.40 万股被拍卖，上表为被拍卖股份完成过户后的股 权结构。

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）股份公司设立

92 215 经南京市经济体制改革委员会以宁体改字（ ） 号文批准，华东科技 由原国营华东电子管厂在改制的基础上独家发起，以定向募集方式设立股份制试 点企业。设立时，公司总股本 10,078.62 万股，其中国家股 8,106.40 万股，内 部职工股 1,972.22 万股。公司于 1993 年 1 月 8 日领取了企业法人营业执照。

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（二） 1997 年首次公开发行股票并上市

1997 年 5 月 7 日，华东科技公开发行 4,000 万股社会公众股股票，并于 5 20 月 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行完成后华东科技的总股本变更为 14,078.62 万股。

股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	10,078.62	71.59
1、发起人股份	8,106.40	57.58
其中：国有法人股	8,106.40	57.58
2、内部职工股	1,972.22	14.01
二、流通股份	4,000	28.41
股份总数	14,078.62	100.00

（三） 1997 年 9 月送转股本

1997 年 9 月，公司按 1997 年 6 月 30 日的总股本 14,078.62 万股为基数， 10 1 4 向全体股东实施了每 股送 股转增 股的分配方案，公司总股本增加至 21,117.93 万股。

股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	15,117.93	71.59
1、发起人股份	12,159.60	57.58
其中：国有法人股	12,159.60	57.58
2、内部职工股	2,958.33	14.01
二、流通股份	6,000	28.41
股份总数	21,117.93	100.00

（四） 1999 年 7 月配股

1999 58 经中国证监会证监公司字（ ） 号文《关于南京华东电子集团股份有 1999 7 27 8 12 限公司申请配股的批复》核准，公司于 年 月 日至 月 日实施了配 股方案，按 1998 年末总股本 21,117.93 万股为基数，向全体股东按 10 ： 3 的比 例配售，每股配售价 7.8 元，实际配售股份 3,015.81 万股。配股完成后，公司

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总股本增加至 24,133.74 万股。

股本增加至24,133.74万股。
股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	16,333.74	67.68
1、发起人股份	12,487.91	51.74
其中：国有法人股	12,487.91	51.74
2、内部职工股	3,845.83	15.94
二、流通股份	7,800	32.32
股份总数	24,133.74	100.00

（五） 2000 年内部职工股上市流通

2000 5 15 年 月 日，公司内部职工股上市流通，股本结构变化为：

股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	12,487.91	51.74
国有法人股	12,487.91	51.74
二、流通股份	11,645.83	48.26
1、已流通股份	7,800	32.32
2、内部职工股流通上市	3,845.83	15.94
股份总数	24,133.74	100.00

（六） 2000 年 9 月转增股本

2000 9 2000 6 30 经临时股东大会决议通过， 年 月公司以 年 月 日总股本 24,133.74 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 转增 3 股，转增后公司 总股本增加至 31,373.86 万股。

股本增加至31,373.86万股。
股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	51.74
国有法人股	16,234.28	51.74
二、流通股份	15,139.58	48.26
股份总数	31,373.86	100.00

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（七） 2002 年增发 A 股

经中国证监会证监发行字 [2001]69 号文核准，公司于 2002 年 11 月 22 日 12 3 A 4541.8737 至 月 日实施了增发 股方案，增发新股共计 万股。增发完成后， 公司总股本增加至 35,915.74 万股。

司总股本增加至35,915.74万股。
股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	45.20
国有法人股	16,234.28	45.20
二、流通股份	19,681.45	54.80
股份总数	35,915.74	100.00

（八）现今部分国有股过户对股本结构的影响

华电集团因与江苏大江国际经济实业公司的借款合同纠纷，江苏省南京市 2004 11 10 中级人民法院于 年 月 日委托江苏省正源国际拍卖有限公司对华电集 “ ” 8194035 团持有的 华东科技 法人股 股进行公开拍卖来偿还华电集团的应付债 务。

“ ” 江苏省国有资产经营（控股）有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 7194035 “ ” 股，南京玥文信息咨询有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 1000000 ―― 2004 股，江苏省南京市中级人民法院签发了民事裁定书 （ ）宁执 10 2 字第 号之一予以确认。此部分国有法人股的过户手续尚在办理中。股份过 户手续完成后，公司的股权结构为：

股份类型	股份数量（万股）	比例(%)
一、未流通股份	16,234.28	45.20
1、国有法人股	16,134.28	44.92
2、法人股	100.00	0.28
二、流通股份	19,681.45	54.80
股份总数	35,915.74	100.00

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三、非流通股股东情况介绍

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1 、控股股东

1 （ ）基本情况

中文名称：南京华东电子集团有限公司

公司性质：国有独资有限责任公司

法定代表人：赵竟成

1 注册地址：南京市栖霞区华电路 号

1991 05 30 成立日期： 年 月 日

20000 注册资本： 万元人民币

经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信 设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监视器、平板显示器 及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。

1937 华电集团公司始建于 年，其前身为国民政府资源委员会中央电工器材 厂，是中国当时唯一兼制灯泡和电子管的厂家。建厂以来，特别是自九十年代以 来，华电集团锐意改革，抢抓机遇，不断开拓进取，开创了一条以外向型经济为 主导的发展之路，通过引资引智，盘活国有存量资产，实现了经济规模的乘数扩 张，形成了由股份公司、参控股公司和三产后勤构成的集团化大型企业集团。 1999 520 年，华电集团被国家经贸委指定为全国 家重点企业集团之一。

2 （ ）持有公司股份情况

华电集团在被拍卖部分国有股权的过户程序完成前所持有华东科技的股份 为 16,234.28 万股，持股比例为 45.20% 。

因华电集团与江苏大江国际经济实业公司有借款合同纠纷，江苏省南京市 2004 11 10 中级人民法院于 年 月 日委托江苏省正源国际拍卖有限公司对华电集

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“ ” 8194035 团持有的 华东科技 法人股 股进行公开拍卖偿还华电集团的应付债务。

“ ” 江苏省国有资产经营（控股）有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 7194035 “ ” 股，南京玥文信息咨询有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 1000000 ―― 2004 股，江苏省南京市中级人民法院签发了民事裁定书 （ ）宁执 102 字第 号之一予以确认。此部分国有股的过户手续尚在办理中。

该部分国有股权的过户程序完成后，华电集团实际持有华东科技国有法人 股 15,414.88 万股，持股比例为 42.92%

3 （ ）最近一期财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，华电集团的资产总额为 942,410,074.42 元，净 资产为 412,619,726.90 元； 2004 年集团本部实现销售收入 31,886,479.17 元， 净利润 11,936,624.70 元。

4 （ ）上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

2005 12 31 6459.98 截至 年 月 日，华电集团及其关联方共占用上市公司资金 万元。华电集团已制定具体的清欠方案：华电集团以现金方式偿还占用上市公司 2006 3 31 1800 2006 3 31 2006 的资金；截止 年 月 日，华电集团偿还 万元； 年 月 日至 6 30 2500 2006 6 30 2006 9 30 年 月 日，华电集团偿还 万元； 年 月 日至 年 月 日，华电 2159.98 集团偿还 万元。

2005 12 31 54070 截至 年 月 日，华电集团为公司 万元的银行贷款提供担保， 为公司控股子公司 15593.17 万元的银行贷款提供担保；华东科技控股 75% 的子 6700 公司南京华联兴电子有限公司为华电集团 万元的银行贷款提供担保。

除此以外，华电集团与公司之间不存在其它互相担保、互相资金占用的情况。

2 、控股股东的实际控制人

华电集团为南京市市属国有独资有限责任公司，实际控制人为南京市国资 委。

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

华东科技原只有一家非流通股东即华电集团。因借款合同纠纷，江苏省南京 2004 11 10 市中级人民法院于 年 月 日委托江苏省正源国际拍卖有限公司对华电 “ ” 819.40 集团持有的 华东科技 法人股 万股进行公开拍卖。江苏省国有资产经营 “ ” 719.40 （控股）有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 万股，南京玥文信 “ ” 100 息咨询有限公司作为买受人竞得 华东科技 法人股 万股。此部分国有股的过

户手续尚在办理中。过户手续完成后，公司非流通股股东持股情况如下：

股东名称	股份数量 （万股）	占总股本 比例	占非流通股 比例	股份性质
南京华东电子集团有限公司	15,414.88	42.92%	94.95%	国有法人股
江苏省国有资产经营（控股）有限公 司	719.40	2.00%	4.43%	国有法人股
南京玥文信息咨询有限公司	100.00	0.28%	0.62%	法人股
非流通股股份总数	16,234.28	45.20%	100.00%	－

3717 2500 华电集团持有的股份中现有 万股被冻结， 万股被质押。 3717 上述华电集团被拍卖股份完成过户手续后，被冻结的 万股将被解 冻。

扣除被冻结及质押的股份后，华电集团持有的有完全处置权的股份 仍足够其作为非流通股股东向流通股股东支付对价所需的股份数量。所 以公司非流通股股东持有公司股份虽存在被质押和冻结等情形，不影响 公司本次股权分置改革方案的实施。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

目前公司只有一家非流通股股东即华电集团。

华电集团被拍卖股份完成过户手续后，公司非流通股股东将增加江 苏省国有资产经营（控股）有限公司和南京玥文信息咨询有限公司。三 家非流通股股东之间不存在关联关系。

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（四）非流通股股东、持有公司股份总数 5% 以上的非流通股股东的实际控制人 在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个 月内买卖公司流通股股份的情况

截至董事会公告本改革说明书前二日，公司非流通股股东、持有公司股份总 数 5% 以上的非流通股股东（即华电集团）的实际控制人南京市国资委未持有公 司的流通股股份，公告前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》等文件精神，持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东华电集团 提出股权分置改革意向，委托本公司董事会制定本股权分置改革方案。 本股权分置改革方案的制定遵从了如下原则：

1 、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》以及其他现行法律、法规的要求。

2 、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响， 非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。

3 “ ” 、遵循 公平、公正、公开 的原则，兼顾非流通股股东和流通股股东利益， 并考虑非流通股东承受能力及对上市公司控制权的要求。

4 、减少股价波动，维护市场稳定和发展。

（一）改革方案概述

• 1 、对价安排

1 （ ）华东科技非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东

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10 2.8 每 股获得 股。支付完成后华东科技总股本不变，股权分置改革方案实施 后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2 （ ）股权分置改革实施后，原非流通股股东持有股份的出售遵守《上市公 司股权分置改革管理办法》的相关规定：

①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市 交易或者转让。

②持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一 的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 3 （ ）控股股东华电集团特别承诺

华电集团承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十六 个月内不通过证券交易所挂牌交易。

4 （ ）鉴于本公司的其他两家非流通股股东江苏省国有资产经营（控股）有 限公司、南京玥文信息咨询有限公司未明确表示同意在南京华东电子集团有限公 司因司法拍卖而转让给江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨 询有限公司的股份过户手续办理完毕后执行华东科技本次股改对价安排，为了使 华东科技股权分置改革得以顺利进行，如果华东科技本改革方案实施时上述被拍 卖股份的过户手续已办理完毕，华电集团同意对江苏省国有资产经营（控股）有 限公司、南京玥文信息咨询有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后， 江苏省国有资产经营（控股）有限公司、南京玥文信息咨询有限公司所持有的华 东科技股份如上市流通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者 取得华电集团的同意，并由华东科技向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。

• 2 、对价安排的执行方式

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本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由深圳登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东持股数，按比例自动记入账户。方案执行中产生的不足一股的股份，按照《中 国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中 的零碎股处理方法处理。

3 、执行对价安排情况表

819.40 华电集团持有股份中已扣除已被拍卖但尚未完成过户的 万股。股份 719.40 过户完成后，江苏省国有资产经营（控股）有限公司持有非流通股 万股， 100 3 南京玥文信息咨询有限公司持有非流通股 万股，公司的非流通股东增加到 家。本公司股权分置改革的执行对价安排情况如下：

序号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	华电集团	154,148,765	42.92%	55,108,060	0	99,040,705	27.58%
2	江苏省国有资 产经营（控股） 有限公司	7,194,035	2.00%	0	0	7,194,035	2.00%
3	南京玥文信息 咨询有限公司	1,000,000	0.28%	0	0	1,000,000	0.28%
	合计	162,342,800	45.20%	55,108,060	0	107,234,740	29.86%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通 权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号	股东名称	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	华电集团	28.35	G+36 个月	注3

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2	江苏省国有资产经营 （控股）有限公司	2.00	G+12个月	注4
3	南京玥文信息咨询有限公司	0.28	G+12个月	注4
注1：G日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日

注 2 ：目前华电集团的部分国有股份过户给江苏省国有资产经营（控股）有限公司与南 京玥文信息咨询有限公司的过户手续尚在办理中，假定执行对价时过户手续已完成。

注 3 ：华电集团特别承诺在股权分置完成后，至少在三十六个月内不通过证券交易所挂 牌交易

注 4 ：鉴于江苏省国有资产经营（控股）有限公司与南京玥文信息咨询有限公司未明确 表示同意执行华东科技本次股改对价安排，华电集团同意对江苏省国有资产经营（控股）有 限公司与南京玥文信息咨询有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，江苏省国 有资产经营（控股）有限公司与南京玥文信息咨询有限公司所持有的华东科技股份如上市流 通，应当向代为垫付的华电集团偿还代为垫付的款项，或者取得华电集团的同意；并且其持 有的非流通股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股 本结构变化情况如下表：

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流 通股份合计	162,342,800	45.20%	一、有限售条件 的流通股合计	107,234,740	29.86%
国有法人股	161,342,800	44.92%	国有法人持股	106,234,740	29.58%
社会法人股	1,000,000	0.28%	社会法人持股	1,000,000	0.28%
二、流通股合 计（A股）	196,814,556	54.80%	二、无限售条件 的流通股合计 （A股）	251,922,616	70.14%
三、股份总数	359,157,356	100.00%	三、股份总数	359,157,356	100.00%

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6 、保障流通股股东权益的措施

1 （ ）自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达 意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

2 （ ）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，华东科技在公告通知中 明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3 （ ）召开相关股东会议之前，华东科技不少于两次公告召开相关股东会议 的提示公告。

4 （ ）华东科技董事会负责办理向流通股股东就表决股权分置改革方案征集 投票权事宜。

5 （ ）在本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投 票可以采用现场投票或网络投票或委托公司董事会投票行使表决权。

6 （ ）相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需要参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并且需经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

7 、管理层股权激励计划

为了使公司管理层与股东及公司利益更好的结合，在股权分置改革完成后， 公司将根据有关法律法规的规定，制定并实施管理层股权激励计划。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构在综合考虑公司的基本面及全体股东的即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分 析意见。

在股权分置的市场环境下，由于非流通股不能上市流通，相对于流通股存在 流动性折价，相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后，由于所有的股

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份均具有流通性，原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失，所有股份具有 相同的价格，因此，非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。华东科技的 非流通股股东以所持股份来履行对价安排。

1 、对价计算公式

“ ” 华东科技对价方案制定的基本原则是 价值不变原则 ：股权分置改革完成 后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失，即改革前后非流通股价值、流通 股价值不变，公司总价值不变。

上述对价方案制定的基本原则可以通过公式表达如下：

F-B ×Px=F×W………………………………………… 1 （ ） 公式（ ）

L+B ×Px=L×P………………………………………… 2 （ ） 公式（ ）

B= 对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量； F= L= 非流通股数， 流通股数；

P= 改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；

W= W=N×P N 股权分置时非流通股每股理论价格， （ 为改革前非流通股每股 价值相对于流通股市价的折扣比例）；

Px= 改革股权分置后股票的理论价格；

1 2 根据公式（ ）、（ ），计算得非流通股股东支付的对价股份数量为：

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换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数（即上式除以流通 L 股数量 ）为：

==> picture [178 x 32] intentionally omitted <==

2 N 、折扣比例 的确定及计算

由于非流通股不能上市流通，存在一定的流动性折价，如何确定改革前非流

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通股的理论价值是最为关键的因素 , 即确定折扣比例 N 。对于 N 值得选取，我们 借鉴了如美国等成熟资本市场实证研究及法院案例对非流通股相对流通股价值 的折扣率，并参考了全面股改推开后对价方案分析倒推计算。

在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份 SEC “ ” 公司通过 注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向 合格投资者 定向 发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通， “ ” 也被称作 流通权受限 股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区 别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值，这种差异（折扣） 反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。

对于流通性受限的私募股到底应当给予多少流通性折扣，目前并没有正式规 定。但是从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。自 1970 年代以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析， OTC 采集的样本设计纽约证交所、美国证交所、 （柜台交易市场，演变为后来 的 Nasdaq 市场）等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近 40 年的时间 周期，得出的平均折价率基本上在 30%-35% 之间。

除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也是具有重要参考意义。在 美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判 断并说明依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间 存在差异，法庭通常认可的折价率在 25%-33% 之间，近年来还出现庭审折价率 上升的趋势。

我们对全面股改推开后十八批公司公布的股改方案也进行了测算，按批次计 N 算的 值如下：

批次	N 值
第一批	0.62
第二批	0.62
第三批	0.65
第四批	0.59
第五批	0.62
第六批	0.62
第七批	0.62

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第八批	0.62
第九批	0.62
第十批	0.62
第十一批	0.63
第十二批	0.64
第十三批	0.62
第十四批	0.64
第十五批	0.61
第十六批	0.65
第十七批	0.67
第十八批	0.68
平均数	0.63
扣除第十七批、第十八批的平均数	0.62

注：第 17 批和第 18 批中部分公司的对价方案修改后其 N 值略有变动。

N 0.59—0.65 从上表结果看，分批计算系数 的范围为 之间。

N 通过以上对系数 的分析，结合华东科技的实际情况，我们选取了上述经 N 验数据中折价比例系数 的低值（即对应的流通股股东的获得率为高值）。由 N 0.59 此，确定华东科技非流通股的每股价值对流通股价格的折扣 值为 ，将 N=0.59 、 F=16,234.28 万股、 L=19,681.45 万股代入上述对价公式中：

16234.28 × (1 − .059) B 1 = = .0227 （股） 16234.28 × .059 + 19681.45 10 2.27 即理论对价为流通股东每 股获得 股。

考虑到华东科技公司股价处于历史低位且低于每股净资产、公司股价近年来 2005 大幅下跌、已预告 年亏损等因素，为了更充分保护流通股股东的利益，公 司非流通股股东经认真研究并报国务院国资委等部门同意，确定本次股权分置改 革方案为：以公司现有总股本为基础，方案实施的股权登记日登记在册的流通股 10 2.80 股东每 股获得 股。

3 、对价安排的合理性分析

保荐机构西南证券认为：华东科技非流通股股东为取得所持股票流通权而将 10 2.80 所持有的股份以流通股股东每 股获得 股的对价安排，高于经合理测算出 的理论对价值，因此，华东科技的股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益 的原则，是在综合考虑全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司

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长期发展和市场稳定原则做出的，公平合理。

• （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1 、法定承诺

股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。

2 、华电集团的特别承诺

华电集团承诺持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在三十 六个月内不通过证券交易所挂牌交易。

• 3 、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

华电集团作为承诺人，保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因 此而遭受的损失。同时承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有 的股份。

公司在股权分置改革实施后，将提请深圳登记公司在上述股份流通权受限 期间内锁定相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售 或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公 司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完 善经营者激励和约束机制。

• 1 、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，

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非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的 损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营 状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

• 2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到所有股东的利益，从而促进 上市公司股东关注公司的法人治理结构，形成多层次的外部监督和约束机制。

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为公司金融创新工 具奠定了基础。不仅可以最大限度地调动全体股东的积极性，而且促进公司未来 发展。

• 3 、有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展

股权分置改革实施后，可以充分发挥证券市场的价格发现功能，使公司治理 形成共同的利益基础。有利于公司实现市场化的制度创新、股权并购、股票期权 激励等，充分利用资本市场的金融手段，为公司未来发展提供有效的战略工具和 制度安排，做大做强。

总之，股权分置改革为公司发展带来新的历史机遇，有利于公司治理和经营 的规范运作，全体股东维护和增加公司利益的积极性得到最大限度的调动，有利 于公司的未来发展。

（二）独立董事意见

“ ” 本次股权分置改革遵循了 公开、公平、公正 的原则，符合《公司法》、《证 券法》、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、财政部、中国人民银行、 商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司进行股权分置改革，符合资本市场改革的方向，有利于改善公司股权结 构，有利于形成公司治理的共同利益基础、改善公司治理结构，有利于公司的长 远发展。

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我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定， 公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程 中将采取有利措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相 关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，公司董事会办理 征集投票委托事宜，及时履行信息披露义务等。建议公司在和流通股股东协商过 程中要充分解释方案，充分沟通。

“ ” 总之，公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正 三公 原则，符合现 行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因 素，主要为：

1 （ ）无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案

根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权 变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资部门的批准，存在无法及时得到 批准的可能。

针对上述风险，公司将积极与国资部门等有关部门沟通，以获得国资部门的 2 较快批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前 个交易日仍未取得国资部门 的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

2 （ ）公司股票价格异常波动的风险及处理方案

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初 级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在 股票价格一定幅度波动的风险。

针对上述风险，公司将严格遵守有关信息披露的法规，及时、准确、完整地 向广大股东披露公司的重大信息，维护全体股东的利益，尽可能地降低股票价格 波动给投资者带来的风险。

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• 3

• （ ）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本次股权分置改革方案尚需经参加本次股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过本次 股东会议批准存在不确定性。

针对上述风险，公司将坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则，全 面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极流通股股东沟通，以获得流通股股东的 支持。

七、公司聘请的保荐机构、律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会聘请西南证券 为保荐机构，聘请江苏法德永衡律师事务所为本次股权分置改革工作的律师事务 所。

• 1 、保荐机构：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋辉

保荐代表人：史金鹏

项目联系人：李阳、梁俊、黄东、徐守伦

010-88092288 联系电话：

010-88092060 传真：

35 A 联系地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座四层 100032 邮编：

• 2 、律师事务所：江苏法德永衡律师事务所

负责人：谈臻

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签字律师：景忠、周浩

025 83193322 804 联系电话： － － 025-83191022 传真：

222 13 联系地址：南京市珠江路 号长发科技大厦 楼

210018 邮编：

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

西南证券确认其在华东科技董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持 有华东科技的流通股股份，之前六个月内也未有买卖华东科技流通股股份的情 况。

江苏法德永衡律师事务所确认其在华东科技董事会公告股权分置改革说明 书的前两日未持有华东科技的流通股股份，之前六个月内也未有买卖华东科技流 通股股份的情况。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券出具了保荐意见，其结论 如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循 诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合 理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改 革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有公司股份虽存在 被质押和冻结等情形，不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机 构愿意推荐华东科技进行股权分置改革工作。

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（四）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏法德永衡律师事务所出具了 法律意见书，结论如下：

华东科技及其非流通股股东具备制定本次股改方案和实施本次股改的主体 资格；本次股权分置改革方案本次股改方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公 司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于 国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国 有股权管理有关问题的通知》等有关规定，不存在违反我国法律、行政法规和其 他规范性文件的强制性规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股 权分置改革主要的相关文件合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产 管理部门的批准，合规性和股权变动尚需深圳证券交易所进行审核确认，并需经 华东科技相关股东会议的批准方能实施。

八、其他需要说明的事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革事项需经公司 A 3 18 股相关股东会议批准。公司于 月 日发出召开相关股东会议的通知，拟于 4 12 月 日召开相关股东会议现场会议审议股权分置改革事项。

股权分置改革方案实施完毕后的第一个交易日，证券交易所不计算华东科技 股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复 ;

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（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

十、备查文件的查阅地点

单位名称：南京华东电子信息科技股份有限公司

1 地点：南京市栖霞区华电路 号

联系人：毛宜静

联系电话： (025)85311050 － 2207 、 2686 、 2231

025 85319623 传真：（ ）

210028 邮政编码：

8 30-11 30 1 00-4 30 备查时间：周一至周五，上午 ： ： ，下午 ： ：

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（此页无正文，为《南京华东电子信息科技股份有限公司股权分置改革说明书》 签章页）

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○六年三月十七日

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