TPV Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Apr 16, 2003

联合证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司2002 年度A 股增发的第一次回访报告

中国证券监督管理委员会:

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]69 号文批准,南京华东电子 信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”、“发行人”或“公司”）于2002 年11 月28 日增发4541.8737 万股A 股。联合证券有限责任公司（以下简称“联 合证券”或“我公司”） 作为华东科技本次增发的主承销商，根据贵会证监发 [2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要 求，委派专人于2003 年4 月1 日至4 月4 日对华东科技进行了回访，现将有关 回访结果报告如下:

一、发行人募集资金使用情况

华东科技2002 年度增发 A 股共募集资金 272,512,422.00 元，扣除发行手续 费 688,417.71 元、发行登记费 136,256.21 元、承销费 8,175,372.66 元，实收募 集资金 263,512,315.42 元，于 2002 年 12 月 6 日到位，南京永华会计师事务所 2002 034 有限公司对上述资金进行了验证，并出具了“宁永会二验字（ ）第 号” 验资报告；华东科技在募集资金到位后扣除其他相关费用，募集资金净额为 247,940,593.97 元。华东科技本次增发募集资金投资项目共需104113 万元,募集 资金不足部分由公司自筹解决。截止2003 年3 月31 日,华东科技共计投入募集 资金12868.40 万元,占募集资金净额的51.90%；募集资金尚有11925.66 万元 未投入,占募集资金净额的48.10%。

1、本次增发《招股意向书》披露的募集资金投向

华东科技在2002 年增发《招股意向书》中披露募集资金将按照如下所列的 项目的轻重缓急顺序投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

投资项目	金额（万元）	建设期
1、合资组建南京华日液晶显示技术有限公司项目	8217	1 年
2、LCD 用模块生产线技术改造项目	2990	1 年
3、南京华联兴电子有限公司增资项目	12326	1 年

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4、江苏省全球卫星定位（GPS）信息服务网络系统项目	4067	2 年
5、建立触摸屏生产线项目	2980	1 年
6、建设研发中心项目	6000	——
7、ITO 导电玻璃项目	4133	1 年
8、为公司固定资产投资项目补充配套流动资金	7000	——
9、收购华飞彩色显示系统有限公司部分股权项目	56400	——
合 计	104113

2、募集资金投资项目实际使用情况

截止2003 年3 月31 日,上述项目的投资情况如下:

单位：万元

				单位：万元
投资项目名称	招股说明 书公告的 募集资金 投入计划	实际完成 的募集资 金投入情 况	尚未使用的 募集资金余 额	项目进度及收益情况
1、合资组建南京华日 液晶显示技术有限公 司项目	8,217	8,194.63	3,012.37	由于LCD 用模块是与液晶平 板显示产品紧密相关的配套 产品，故公司将LCD 用模块 生产线技术改造项目合并入 合资组建南京华日液晶显示 技术有限公司项目。目前项 目处于建设期，未有收益。
2、LCD 用模块生产线 技术改造项目	2,990
3、南京华联兴电子有 限公司增资项目	12,326	3,629.77	8,696.23	目前该项目处于建设期，未 有收益。
4、江苏省全球卫星定 位（GPS）信息服务网 络系统项目	4,067	0	0	该项目尚未投入。
5、建立触摸屏生产线 项目	2,980	1,044.00	217.06	目前该项目处于建设期，未 有收益。
6、建设研发中心项目	6,000	0	0	该项目尚未投入。
7、ITO 导电玻璃项目	4,133	0	0	该项目尚未投入。
8、为公司固定资产投 资项目补充配套流动 资金	7,000	0	0	该项资金尚未投入。
9、收购华飞彩色显示 系统有限公司部分股 权项目	56,400	0	0	华东科技已支付49237.49 万元；2002 年收到华飞分红 9,326,299.36 元。
合 计	104,113	12868.40	11925.66

• 3、投资项目的进展情况介绍

（1）合资组建南京华日液晶显示技术有限公司项目和LCD 用模块生产线技 术改造项目

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为充分抓住市场机会，华东科技已于2001 年开始利用银行贷款筹建南京华 日液晶显示技术有限公司，募集资金到位前，已投入8194.63 万元，募集资金 到位后，相应数额的募集资金归还银行贷款。由于LCD 用模块是与液晶平板显 示产品紧密相关的配套产品，故公司将LCD 用模块生产线技术改造项目合并入 合资组建南京华日液晶显示技术有限公司项目。该项目尚处于建设期，未有收 益。

（2）南京华联兴电子有限公司增资项目

南京华联兴电子有限公司（以下简称“华联兴”）增加的资本将用于新型石 英晶体元器件生产线扩产改造项目。募集资金到位前，华东科技已分期注入华 3320 联兴 万元用于新型石英晶体元器件生产线扩产改造项目，募集资金到位 3320 2003 3 后， 万元的募集资金归还银行贷款； 年 月，华东科技又注入华联兴 309.77 万元用于该扩产改造项目，截止 2003 年 3 月 31 日，共计投入该项目 3629.77 万元（尚未验资）。该项目尚处于建设期，未有收益。

3 （ ）建立触摸屏生产线项目

该项目原计划投资2980 万元。经华东科技于2002 年9 月4 日召开的第三 届董事会临时会议审议通过，华东科技与南京高新技术经济开发总公司、台湾 睿明科技股份有限公司、日本株式会社Midori Mark 共同出资组建南京华睿川 电子科技有限公司，生产电阻式触摸屏，华东科技以折合420 万美元的人民币 出资，占注册资本的70%。此项变更未经过股东大会批准。募集资金到位前， 华东科技已利用自有资金投入1044 万元，募集资金到位后，相应数额的募集资 金归还银行贷款。该项目尚处于建设期，未有收益。

4 （ ）收购华飞彩色显示系统有限公司部分股权项目

根据华东科技与南京华东电子集团公司（以下简称“华电集团”）签订的《出 56400 资转让协议》，华东科技以 万元收购华电集团持有的华飞彩色显示系统有 11.37 限公司 %股权，2001 年度华东科技以自筹资金支付28200 万元收购款，2002 年度又支付21037.49 万元，共计49237.49 万元。对华飞的股权投资，华东科 技以成本法核算，2002 年度共收到华飞彩色显示系统有限公司分红 9,326,299.36 元。

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（5）其他项目尚未投入

华东科技募集资金已投入项目,除江苏省全球卫星定位（GPS）信息服务网 络系统项目没有按照招股书承诺的轻重缓急顺序投入、建立触摸屏生产线项目 相关变更未经股东大会批准外，不存在其他重大变更。由于募集资金实际于2002 年12 月份到位,截止年底时间过短，导致募集资金投入项目未完工，从而未产 生效益。

二、发行人资金管理情况

华东科技该次增发募集资金于2002 年12 月6 日到公司指定帐户,南京永华 会计师事务所有限公司经验证出具了宁永会二验字（2002）第034 号《验资报 告》。

华东科技未设立募集资金专用帐户,剩余募集资金分存在多个帐户中。

华东科技根据其《资金管理制度》对日常生产经营活动中的资金往来实施 财务监控,并制定了逐级审批的授权决策程序。

根据实地回访及华东科技的声明,截止我公司回访结束日2003 年4 月4 日, 未发现华东科技有委托理财及资金被控股股东占用的情况。

三、发行人盈利预测实现情况

华东科技2002 年度增发时未编制盈利预测报告,但公司董事会承诺2002 年 度加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率水平。根据经南京永华会 计师事务所有限公司审计的华东科技2002 年度财务报告,公司2002 年度加权平 均净资产收益率为6.89%,超过同期银行存款利率,与董事会业绩承诺相符。

四、发行人业务发展目标实现情况

在华东科技2002 年增发的《招股意向书》中,公司披露了未来几年的发展 战略、发展目标和各项具体计划, 计划维持并加强电光源领域优势的同时，集 中优势力量进军电子信息产业，以新型显示器件和微电子及通讯产品为主攻方 向，实现显示器件、微电子产品及通讯产品的不断升级换代。

2002 年度，由于市场竞争激烈等原因，华东科技电光源业务实现收入 11922.35 万元，较之2001 年度有一定下滑。华东科技拟寻求战略合作伙伴，

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通过产品外包、大力宣传“电工”牌中国驰名商标等形式，来扩大公司的电光 源业务。

截止2003 年3 月31 日,华东科技2002 年增发募集资金已投入12868.40万 元，其中合资组建南京华日液晶显示技术有限公司项目和LCD 用模块生产线技 术改造项目已投入8194.63 万元，南京华联兴电子有限公司增资项目已投入募 集资金3629.77 万元，建立触摸屏生产线项目已投入1044 万元。通过2002 年 度增发的成功实施，华东科技加快了产品升级的步伐，但由于募集资金到位时 间较晚，投资项目尚未完工，因而募集资金截止2002 年底尚未产生效益。投资 项目的逐步完成,将有利于增强公司在新型显示器件和微电子领域的竞争力,促 进公司的持续稳定发展。

五、发行人新股上市以来的二级市场走势情况

经中国证券监督管理委员会核准，华东科技于2002 年11 月22 日至12 月 4 日增发4541.8737 万股A 股，采用了二级市场折扣法确定询价区间、网上向 社会公众和网下向机构投资者累计投标询价同时进行的发行方式。询价区间为 股权登记日前一个交易日二级市场收盘价的85%——100%，即5.59 元——6.58 元，根据累计投标询价结果，最终确定发行价格为6.00 元/股。

经深圳证券交易所核准,2002 年12 月16 日华东科技增发的4541.8737 万 股A 股上市流通,当日以6.66 元开盘,最高价为6.92 元,最低价为6.66 元,收盘 价为6.83 元。上市日至回访结束日(2003 年4 月4 日)期间,公司股票最高价为 7.97 元(2003 年2 月20 日),最低价为6.18 元(2003 年1 月3 日)。

华东科技增发A 股上市以来，未曾跌破其增发价格。联合证券认为，华东 科技2002 年增发定价合理,既反映了公司的真实价值,也为二级市场投资者预 留了一定的获利空间,股票的市场适销性分析与实际情况是相符的。

六、联合证券内部控制执行情况

联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与投资银行 业务有关的业务控制制度,内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行 部门与研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了 有效的隔离。

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联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度,设立了证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技 术部、资本市场部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全 过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论 解决。

联合证券在承销华东科技2002 年增发A 股前后不存在内幕交易和操纵市场 的行为。

七、有关承诺的履行情况

1、在2002 年增发申请文件中，华东科技董事会承诺2002 年度加权平均净 资产收益率将不低于同期银行存款利率水平。根据经南京永华会计师事务所有 限公司审计的华东科技2002 年度财务报告,公司2002 年度加权平均净资产收益 率为6.89%,超过同期银行存款利率,与董事会业绩承诺相符。

2、华东科技在2002 年度增发《招股意向书》中承诺“将采取措施逐步降 低关联交易，随着公司资本运作的不断深化，将逐步消除荧光灯经营销售存在 的关联交易；其他将严格按市场机制运作，做到公平交易，全面完整披露关联 交易信息”。

2001 2002 － 年华东科技主要关联交易如下： 单位：万元

关联交易内容	交易金额	交易金额	占同类交易金额比例（%）	占同类交易金额比例（%）	2002年关联交易金额比 2001年增减幅度(%)
	2002年	2001年	2002年	2001年
销售荧光灯	10963.64	12948.75	91.96	92.89	-12.78
供应材料	1815.73	1690.80	94.51	91.81	7.39
供应动力	2131.05	3690.72	50.80	47.99	-42.26
购买半成品	917.02	1047.95	-	-

华东科技承诺将逐步减少在荧光灯销售方面的关联交易，对于在短期内难 以消除的关联交易，华东科技承诺将严格按照市场机制运作。

3、华东科技2002 年2 月6 日召开的第三届董事会第八次会议决定“2002 年度实现的净利润将按照不低于10%的比例分配给股东，分配的形式为派发现 金股利”。

经南京永华会计师事务所有限公司审计,华东科技2002 年度净利润为

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58,367,140.76 元, 2003 年3 月26 日,公司第三届董事会第十五次会议通过利 2002 12 31 10 润分配预案为: 以 年 月 日的总股本为基数，向全体股东每 股派 发现金红利 0.8 元（含税），共分配股利 28,732,588.48 元，超过2002 年度实现 净利润的10%，这一分配预案将提交公司2002 年度股东大会审议,通过后方实 施。

此外华东科技和其他单位在该次增发中未有已承诺未履行事项。

八、其他需要说明的问题

截止回访结束日2003 年4 月4 日,无其他应说明事项。

九、联合证券内核小组对回访情况的总体评价

联合证券指派专人对华东科技进行了回访,在回访过程中采用了多种形式 开展工作,包括与华东科技管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营 场所实地考察,查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告, 并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有 关要求,是认真和全面的,本报告内容符合公司的实际情况。

（此页无正文，为《联合证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股 份有限公司2002 年度A 股增发的第一次回访报告》签署页。）

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内核小组成员（签字）：

法定代表人（签字）：

联合证券有限责任公司 二○○三年四月十四日

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