TPV Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 10, 2013

2012 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等相关的法律法规以及《公司章程》、《独立 董事制度》等规章制度,我们作为南京华东电子信息科技股份有限公 司(以下简称华东科技或公司)第七届董事会的独立董事,在报告期 内,勤勉尽责,恪尽职守,积极参加了公司 2012 年度的相关会议, 认真审议各项议案,充分发挥独立董事的作用。现将 2012 年度的工 作情况报告如下:

2012 年 5 月 25 日公司董事会进行了换届选举,原独立董事张晓 兵先生任职到期后不再担任独立董事。公司新一届董事会中独立董事 共有三人,其中王珏先生和戴克勤先生为新任独立董事。

一、出席会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
庄行方	独立董事	9	1	8	0	0	否
张晓兵(换届离任)	独立董事	3	0	2	0	1	否
王珏	独立董事	6	0	6	0	0	否
戴克勤	独立董事	6	0	6	0	0	否

2012 年度公司共计召开了 9 次董事会,参加会议具体情况如下:

二、审议董事会议案情况

公司召开董事会之前,证券部按照法定时间向我们提供会议议案 相关资料,我们通过审阅以及与公司管理层的交流,进一步了解议案 详情,并能从自身专业角度为公司提供合理性建议,切实履行了独立 董事职责。本年度内,共审议讨论通过了 45 项议案,未有提出异议。

2012 年度公司共计召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会, 其中有两次会议是网络和现场相结合方式召开,其他均是现场方式召 开。

三、发表独立意见情况

我们对报告期内,公司重大资产收购、转让,关联交易,公司高 级管理人员聘任以及聘任内审机构等事项发表了独立意见:

1、2012 年 2 月 17 日,公司召开的第六届董事会第二十五次临 时会议,我们对审议的《关于本公司参与竞标廊坊中电熊猫晶体科技 有限公司股权议案》进行了事前认可并对收购目的、定价依据、审议 流程等方面发表了独立意见;

2、2012 年 3 月 28 日,公司召开的第六届董事会第十三次会议, 我们对审议的公司《2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本 预案》、《2011 年日常关联交易完成情况和 2012 年度日常关联交易预 计》、《2011 年度内部控制自我评价报告》、《公司与中国电子财务有 限责任公司签署金融服务协议相关事项》、《公司与南京中电熊猫信息 产业集团有限公司<最高借款协议>议案》、《公司与南京华东电子集团 有限公司<最高借款协议>议案》、公司控股股东及其关联方资金往来 事项进行了事前认可并相关内容发表了独立意见;

3、2012 年 4 月 25 日,公司召开的第六届董事会第十四次会议, 我们对审议的《关于公司换届选举董事议案》和《公司聘任副总经理 议案》中涉及的候选人进行了任职资格审查并发表了独立意见;

4、2012 年 6 月 28 日,公司召开的第七届董事会第一次会议, 我们对《续聘公司高管人员议案》和《2012 年新增日常关联交易的 议案》进行了核查、审阅并发表了独立意见;

5、2012 年 8 月 23 日,公司召开的第七届董事会第二次会议, 我们对《2012 年新增日常关联交易》、控股股东及其关联方资金往来 事项进行了事前确认并发表了独立意见;

6、2012 年 12 月 10 日,公司召开的第七届董事会第二次临时会 议,我们对《关于公司聘任 2012 年度内部控制审计机构的议案》和 《关于拟转让南京天加空调设备有限公司 35%股权和天津天加空调设 备有限公司 35%股权的议案》进行了事前认可并发表了独立意见;

7、2012 年 12 月 17 日,公司召开的第七届董事会第三次临时会 议,我们对《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调 设备有限公司 35%股权和天津天加空调设备有限公司 35%股权转让给 南京天沃投资管理有限公司的议案》涉及的转让目的、定价原则、审 批程序等方面发表了独立意见。

四、委员会工作开展情况

2012 年,我们作为公司董事会下属委员会的召集人及成员,利 用自己专业知识和实践经验,认真参与决策公司的重大事项。其中审 计委员会对公司年度内各定期报告、重大交易内容进行了认真审议, 严格按照中国证监会、深交所以及公司《独立董事制度》的要求,及 时与年审会计师就年报审计情况进行沟通,深入了解公司财务、经营 状况;提名委员会对公司新任董事、高级管理人员候选人资格进行了 认真确认、审核;薪酬与考核委员会对公司高管领导的薪酬情况进行 了审查。

五、日常工作情况

我们能通过多种方式了解公司生产经营情况和存在风险,对公司 的关联交易、资产购买和出售、高管聘任等工作进行了事前有效审查 和监督,并按有关要求发表了独立意见;我们持续关注公司的信息披 露工作,监督公司财务管理;同时,不断加强自身对相关法律法规和 规章制度的学习,及时了解监管最新要求。

六、其他

1、2012 年度,未有独立董事提议召开董事会的情况

2、2012 年度,未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情 况;

3、2012 年度,未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。

2013 年,我们将继续关注和了解公司发展,加强法律法规学习, 加强与公司高层的沟通,本着诚信和勤勉的精神,遵照法律法规和《公 司章程》的要求,全面履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,

维护全体股东合法权益,增强公司董事会的决策能力。同时感谢公司 董事会对我们工作的支持和信任!

独立董事:庄行方 王珏 戴克勤

二○一三年四月十一日