TPV Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 10, 2009

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证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2009-018

南京华东电子信息科技股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于2009 年3 月27 日以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2009 年4 月8 日下午14：00 南京华东电子信息科 技股份有限公司第六届董事会第一次会议在南京市华电路1号华东科技办公大楼200会议室 召开，会议由董事赖伟德主持，应到董事6 人，实到董事5 人，董事孙伟彪因公未能出席本 次会议，委托董事赖伟德代为表决，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、审议通过了《公司第六届董事会董事长、副董事长人员议案》

经与会董事提名，选举赖伟德先生为公司第六届董事会董事长，虞炎秋先生为公司第六 届董事会副董事长。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《公司总经理、代理董事会秘书人员议案》

经公司董事长提名，推荐司云聪先生为公司总经理，袁启刚先生为公司代理董事会秘书。 与会董事讨论通过了此事项。（高管简历见附件一）

独立董事发表了独立意见：认为被提名者1、任职资格合法：未发现有《公司法》第一 百四十七条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。2、聘任 程序合法：公司总经理、代理董事会秘书由董事会提名并表决通过后，由董事会聘任，其程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司聘任司云聪先生为公司总经理，袁启刚 先生为公司代理董事会秘书。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《公司新一届高管人员议案》

经公司总经理提名，推荐陈忠国先生、梁生元先生、张鲁宏先生为公司副总经理，胡进 文先生为公司财务总监。与会董事讨论通过了此事项。（高管简历见附件一）

独立董事发表了独立意见：认为被提名者1、任职资格合法：我们审阅了被提名者的履 历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情况。2、聘任程序合法：副总经理和财务总监是由公司总经理提名，经董事

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会聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意聘任陈忠国先生、梁生元先生、 张鲁宏先生为公司副总经理，胡进文先生为公司财务总监。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、审议通过了修改公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、

• 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

  • 具体修改内容详见附件二。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议通过了《董事会战略委员会改选议案》

  • 经董事会研究决定，董事会战略委员会改选，选举赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先

• 生、孙伟彪先生、张晓兵先生为董事会战略委员会委员，其中赖伟德先生为董事会战略委员 会主任，任期与第六届董事会一致。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、审议通过了《董事会提名委员会改选议案》

• 经董事会研究决定，董事会提名委员会改选，选举庄行方先生、司云聪先生、张晓兵先

• 生为董事会提名委员会委员，其中庄行方先生为董事会提名委员会主任，任期与第六届董事 会一致。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 七、审议通过了《董事会审计委员会改选议案》

• 经董事会研究决定，董事会审计委员会改选，选举庄行方先生、司云聪先生、张晓兵先

• 生为董事会审计委员会委员，其中庄行方先生为董事会审计委员会主任，任期与第六届董事 会一致。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 八、审议通过了《董事会薪酬与考核管理委员会改选议案》

  • 经董事会研究决定，董事会薪酬与考核管理委员会改选，选举张晓兵先生、虞炎秋先

• 生、庄行方先生为董事会薪酬与考核管理委员会委员，其中张晓兵先生为董事会薪酬与考核

• 管理委员会主任，任期与第六届董事会一致。

• 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 九、审议通过了《公司独立董事薪酬议案》

  • 公司独立董事薪酬为每年人民币5 万元（税前）。

  • 上述事项需提交股东大会审议。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十、审议通过了《公司董事会会议经费议案》

  • 经与会董事讨论决定，公司董事会会议经费为每年人民币50 万元。

  • 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

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十一、审议通过了《修改公司章程议案》

原 公司《章程》“ 第八条 ：董事长为公司的法定代表人。” 现修改为 “第八条：总经理为 公司的法定代表人。”

原 公司《章程》中“ 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。”“ 第四十条 制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股 股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公 司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人 员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业占用公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占 用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。” “ 第一百零八条 董事会行使下列职权（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；”“ 第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理不超过7 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。”“ 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权（六）提请 董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。”中所列的“财务负责人” 均改为 “财务 总监”。

此事项尚需提交股东大会审议。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、确定了公司2009 年第一次临时股东大会相关事项

上述第九、十一项议案需经股东大会审议。公司定于2009 年4 月28 日召开2009 年第 一次临时股东大会，相关事项详见公告2009-020《关于召开2009 年第一次临时股东大会通 知》

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○九年四月八日

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附件一：高管人员简历

司云聪先生，总经理，男，1964 年10 月出生，研究生，高级工程师，历任南京华东 电子集团股份有限公司副总经理、南京华东电子集团公司新华东电子公司总经理，华东电子 集团公司副总裁、总经理，南京新华日液晶显示技术有限公司总经理，现任南京华东电子信 息科技股份有限公司董事、总经理。

陈忠国先生：副总经理，男，1967 年5 月出生，大学学历，高级工程师，现兼任南京 华睿川电子科技有限公司总经理、党支部书记，南京华日液晶显示技术有限公司董事长。

梁生元先生：副总经理，男，1968 年5 月出生，研究生学历，高级工程师，历任南京 华联兴电子有限公司副总工程师兼技术质量部经理、副总经理兼总工程师，现兼任南京华联 兴电子有限公司总经理、党支部书记、南京华东电子信息科技股份有限公司副总经理。

胡进文先生：财务总监，男，1964 年5 月出生，硕士研究生学历，高级会计师，历任 北化特种化工公司副总经理兼525 厂副厂长，中国北方化学总公司南京北化公司总经理，江 苏紫金电子集团公司总经理、734 厂厂长、副总经理、董事，南京华东电子集团有限公司总 经理助理、总会计师。

张鲁宏先生：副总经理，1963 年9 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，历任兰州 电机进出口公司副总经理、总经理，兰州电机有限责任公司董事、副总经理、党委委员，南 京华东电子集团有限公司副总经理。

袁启刚先生，代理董事会秘书，男，1979 年2 月出生，经济学士，历任南京华东电子 集团公司投资发展部项目经理、办公室秘书、主任助理，南京华东电子集团有限公司办公室 副主任（主持工作）、主任，南京华东电子信息科技股份有限公司投资发展处处长，现任南 京华东电子信息科技股份有限公司证券处处长。

附件二：

一、《董事会战略委员会议事规则》修改事项：

1、原 第三条：“战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括二名独立董事。” 修改 为 “第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立董事。”

2 、原 第五条：“战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。” 修改为 “第五条 战略委员会设主任委员一 名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

3 、原 第七条：“战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并 另设副组长一名。” 修改为 “第七条 战略委员会下设工作小组，负责对投资项目进行评审。”

4 、原 第八条：“战略委员会的主要职责权限 （二）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议；” 修改为 “（二）对公司的重大投资融资方案进行研

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究并提出建议”；“（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议；” 修改为 “（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议。”

5 、原 第十条：“投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等 洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。” 修 改为 “第十条 公司总经理根据公司长期发展规划提出具体项目计划，提交给战略委员会进 行研究分析。”

6 、原 第十一条：“战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结 果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。” 修改为 “第十一条 工作小组要根据战略委员会 的要求做好项目前期调研工作，并提供相关材料。”

7 、原 第十二条：“战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一 次，临时会议由战略委员会委员提议召开。战略委员会定期会议应于会议召开前五天通知全 体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。” 修改为 “第 十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，由公司董 事会或主任委员提议召开；临时会议由战略委员会委员提议召开。战略委员会定期会议应于 会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可 随时通知。”

8 、原 第十八条：“投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请 公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员 对议案没有表决权。” 修改为 “第十八条 工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可 邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见。”

其余条款均不变。

二、《董事会提名委员会议事规则》修改事项：

1 、原 第三条：“本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。” 修改为 “第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。

2 、原 第四条：“ 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。” 修改为 “第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。”

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3 、原 第十一条：“ 董事、高级管理人员的选任程序 （四）取得被提名人对提名的同意， 否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；” 修改为 “（四）取得被提名人的同意，否则不 能将其作为董事、高级管理人员人选。”

4、原 第十二条：“ 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开 一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。” 修改为 “第十二条 提名委员会会议分为定期 会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，由公司董事会或主任委员提议召开；临时会 议由提名委员会委员提议召开。”

5、原 第十八条：“提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列 席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。” 修改为 “第十八 条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议、介绍情况 或发表意见。”

其余条款均不变。

三、《董事会审计委员会议事规则》修改事项：

1、原 第三条：“审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名 独立董事为会计专业人士。” 修改为 “第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董 事两名(包括一名会计专业人士)。”

2、原 第五条:“审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工 作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。” 修改为 “第五条 审计委员会设主任 委员一名，由具有会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。”

3、原 第十五条：“公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。” 修改为 “第十五条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通事宜。”

4 、原 第二十四条：“公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部 审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审 计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、 高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议 案没有表决权。” 修改为 “第二十四条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会 议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。 公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董 事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见。”

其余条款均不变。

四、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修改事项：

1、原 第三条：“本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书。” 修改为 “第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、

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副总经理、财务总监、董事会秘书。”

2、原 第四条：“ 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。” 修改为 “ 薪 酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。”

3、原 第十四条：“ 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会定期会议应于 会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可 随时通知。” 修改为 “第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议 每年至少召开一次，由董事会或主任委员提议召开；临时会议由薪酬与考核委员会委员提议 召开。薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召 开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。”

4、原 第二十条：“ 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。” 修改为 “第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人 员列席会议、介绍情况或发表意见。”

其余条款均不变。

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