TPV Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Nov 25, 2008

证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2008-036

南京华东电子信息科技股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议通知于 2008 年 11 月 19 日 以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2008 年 11 月 25 日南京华东电子信息科技股份有限 公司第五届董事会临时会议在南京市华电路 1 号华东科技办公大楼 200 会议室召开,会议由 董事长赵竟成先生主持,应到董事 9 人,实到董事 8 人,董事张银千先生因出差未能出席本 次会议,其委托董事司云聪先生进行表决,本公司监事列席了本次会议。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

一、审议通过了公司《拆迁补偿议案》

独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见:双方在交易过程中遵守了"公平、 公正、公开"的定价原则,遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定,关联董事进行了 回避表决,审批程序合法,未有损害中小股东合法权益的行为。

此交易属于关联交易,关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避 表决,其余董事一致同意。

此议案尚需提交股东大会审议。

此交易请详见公司 2008-037 号《关联交易公告》。

同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

二、审议通过了修改公司《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事 会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理议事规则》、《公司 章程》及制定了公司《资金流出的内部流程及相关机制》

为进一步完善公司治理,提高公司规范运作的水平,公司对有关控制管理制度作如下修 改:

1、原《信息披露管理制度》中关于"责任及处罚"的规定如下:

8.1、由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定,导致信息披露违规,给公司造成 严重影响或损失的,由公司董事会对相关负责人给予处罚。

8.2、信息披露过程中涉及违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

现修订为:

8.1 公司董事、监事及高级管理人员违反本制度规定的,公司将视情节轻重给予批评、 警告,直至提请股东大会、董事会或职工代表大会予以撤换。

8.2 公司内部人员违反本制度规定,但未给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节 轻重给予批评、警告、降职的处分。

8.3 公司内部人员违反本制度规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的, 公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职的处分。

8.4 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司 信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

其余条款均不变。

2、原《董事会审计委员会议事规则》中第三条:"审计委员会成员由三名董事组成,独 立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。"修改为"审计委员会成员由 五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。"其余条款 均不变。

3、原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中第四条:" 薪酬与考核委员会成员由三 名董事组成,独立董事占多数。"修改为" 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成,独立董 事占多数。"其余条款均不变。

4、原《董事会提名委员会议事规则》中第四条:" 提名委员会成员由三名董事组成, 独立董事占多数。"修改为"提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。"其余条款 均不变。

5、原《总经理议事规则》中第三条:"公司设副总经理若干名(限额),总经理可提请 董事会聘任或解聘副总经理。"修改为"公司设副总经理不超过 7 名,总经理可提请董事会 聘任或解聘副总经理。" 其余条款均不变。

6、原《公司章程》中第一百二十五条 "公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。"修改为"公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。" 其余条款均不变。此议案尚需提交股东大会审议。

7、制定了公司《资金流出的内部流程及相关机制》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、确定公司 2008 年第三次临时股东大会相关事宜

经与会董事研究决定,公司将于 2008 年 12 月 8 日上午召开公司 2008 年第三次临时股 东大会,审议公司《拆迁补偿议案》和《公司章程》。

此事请详见公司 2008-038《2008 年第三次临时股东大会通知》。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

二○○八年十一月二十五日