TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 1, 2016

中国中投证券有限责任公司

关于南京华东电子信息科技股份有限公司

开展金融衍生品业务的核查意见

2016 年 6 月 1 日,南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称"华东 科技"或"公司")第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于控股子公司南 京中电熊猫平板显示科技有限公司开展金融衍生品业务的议案》。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《信息披露业务备忘录第 26 号——衍生品投资》等有关规定,中国 中投证券有限责任公司(以下简称"中国中投证券"或"保荐机构")作为 2015 年度非公开发行股票的保荐机构,对公司控股子公司南京中电熊猫平板显示科技 有限公司(以下简称"平板显示")开展金融衍生品业务情况进行了认真、审慎 的核查,现将核查情况说明如下:

一、衍生品投资的基本情况

公司控股子公司平板显示拟开展衍生品交易业务,主要是针对进出口业务及 外币债务。根据平板显示具体外币结算业务,拟开展的衍生品交易为外汇远期、 外汇期权和利率掉期。

外汇远期是指,买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间,在约 定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

外汇期权是指,向银行支付一定期权费后,获得在未来约定日期,按照约定 价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

利率掉期是指,与银行约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率,并在 约定时间内以约定利率完成利息交割。

根据平板显示 2016 年进口设备议付、原材料进口业务、外币贷款等外汇业 务金额、周转期限以及谨慎预测原则,预计 2016 年外汇衍生品交易业务在任何 时点的总额不超过 17 亿美元(其他币种按当期汇率折算成美元汇总),上述额度 在该授权期限内循环操作。

二、衍生品投资的主要条款

1、合约期限:开展的所有金融衍生品业务期限在 3 年以内。

2、交易对手:银行类金融机构。

3、流动性安排:所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务及外债 还本付息背景,其交易金额与交易期限与进出口业务的收付款预期和外债还本付 息的时间节点相匹配,不会对平板显示的流动性造成影响。

4、清算交收原则:到期采用本金交割或差额交割的方式。

5、交易合同生效条件:交易需经公司权力机关审批后生效。

三、衍生品投资的必要性

因平板显示的外币结算业务非常频繁,外汇结算涉及境外采购销售以及长期 外币债务的本息偿还。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,防范汇率 及利率波动对平板显示生产经营、成本控制造成的不良影响,需要通过外汇远期、 外汇期权以及利率掉期管理外汇风险,减少外汇风险敞口。

四、开展衍生品投资的准备情况

1、公司已制定了《衍生品投资风险控制机信息披露制度》,对公司进行衍生 品交易的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,有效规范衍生品交易 行为,控制衍生品交易风险。

2、平板显示成立了外汇管理工作小组,具体负责衍生品交易业务。工作小 组配备交易决策、业务操作等专业人员拟定衍生品交易计划并在董事会授权范围 内予以执行。

3、外汇管理工作小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险,严格 执行衍生品交易业务操作和风险管理制度。

五、衍生品投资的风险分析

1、市场风险:开展与主营业务相关的金融衍生品业务,当国际、国内经济 形势发生变化时,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对金融衍生品交易产 生不利影响,但在当前人民币汇率波动的情况下,通过开展套期保值类的金融衍 生品业务将有效抵御市场波动风险,保证公司合理及稳健的利润水平;

2、信用风险:在开展衍生品交易业务时,存在一方合同到期无法履约的风 险;

3、操作风险:在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报

备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生 品业务损失或丧失交易机会;

4、法律风险:开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合 同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交 易损失。

六、风险控制措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务, 严格控制金融衍生品的交易规模。

2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手,这类银行经营稳健、资 信良好,基本无履约风险,最大程度降低信用风险;

3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系,配备专职人员,明确岗位责 任,严格在授权范围内从事衍生品交易业务;同时加强相关人员的业务培训及职 业道德,提高相关人员素质,并建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操 作风险的发生;

4、依据相关法律法规进行交易操作,与交易对方签订条款准确明晰的法律 协议,最大程度的避免可能发生的法律争端。

5、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息 披露的真实性等方面进行监督检查。

七、公允价值分析及会计核算

平板显示开展的金融衍生品交易主要为管理未来可预测期间的外汇交易,市 场透明度大,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期 保值》对金融衍生品的公允价值予以确定,根据《企业会计准则第 37 号-金融 工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍 生品操作相关信息予以披露。

八、独立董事意见

独立董事就本次董事会审议的关于平板显示开展金融衍生品业务的事项,发 表了如下独立意见:

1、控股子公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用外

币结算业务的需要,通过合理的衍生品工具锁定成本,有利于规避外汇市场风险, 降低外汇结算成本;

2、公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制,制定了合理的 会计政策和会计计量和核算方法,制定了《衍生品投资风险控制及信息披露制 度》,符合谨慎、稳健的风险管理原则;

3、公司拟开展的金融衍生品交易,符合有关法律法规的规定,审议程序合 法合规,不存在损害公司股东合法权益的情形,同意本次议案。

九、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

公司控股子公司平板显示开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是其日 常经营使用外币结算业务的需要,通过合理的衍生品工具锁定成本,有利于规避 外汇市场风险,降低外汇结算成本。公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍 生品投资风险控制机信息披露制度》及有效的风险控制措施。该事项已经公司第 八届董事会第五次临时会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,尚需公 司股东大会审议通过后实施,履行了必要的法律程序。因此,公司控股子公司平 板显示开展金融衍生品业务符合公司的实际需要及长远发展,符合相关法律法规 的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。

因此,本保荐机构对公司控股子公司平板显示开展金融衍生品业务无异议。

(此页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份 有限公司开展金融衍生品业务的核查意见》之签署页)

保荐代表人: 、

曾新胜 万久清

中国中投证券有限责任公司

年 月 日