TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

南京华东电子信息科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2016]7362-2 号

目 录

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1

天职业字[2016]7362-2 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

南京华东电子信息科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《南京华东 电子信息科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《南京华东电子信息科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证专项报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司上述报告按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015 年度募集资金的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司2015 年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本 鉴证报告作为贵公司2015 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

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[此页无正文]

中国·北京 二○一六年三月二十四日

中国注册会计师： 中国注册会计师：

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南京华东电子信息科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所所引发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告 格式规定，将本公司2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2014]1199 号）的批准，本公司2015 年1 月于深圳证券交易所向特定 投资者非公开发售人民币普通股股票，发行数量为1,905,626,134.00 股，每股面值为人民币1 元，发行价格为每股人民币5.51 元，募集资金总额为人民币10,499,999,998.34 元，扣除承 销及保荐费用人民币110,000,000.00 元，余额为人民币10,389,999,998.34 元，另外扣除中 介机构费和其他发行费用人民币7,875,751.51 元，实际募集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。

该次募集资金到账时间为2015 年01 月27 日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年01 月27 日出具天职业字[2015]1714 号验资报 告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2015 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金10,379,764,811.10 元，其中 10,088,000,000.00 元用于对南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本； 291,764,811.10 元用于补充流动资金，募集资金专户余额为101,203,816.04 元，与实际募集 资金净额2,359,435.73 元的差异金额为98,844,380.31 元，系募集资金累计利息收入扣除手 续费的净额1,335,237.59 元，其他差异97,509,142.72 元详见“二（三）募集资金专户存储 情况”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《深圳证券交易所

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主板上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定并修订了《南京华东电子信息科技股份 有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度， 对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该管理制度于2014 年12 月9 日召开的第七届董事会第十四次临时会议上审议通过，本公司已 将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相 关的规定与 《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设在建设银行中央门支行、工商银行南京军 管支行、平安银行南京分行、交通银行江苏省分行分别设立了32001597340052506294、 4301017719100175992、11014710642000、320006664018170042285 共4 个募集资金专用账户， 仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中国中投证券有限责任公司已 于2015 年1 月30 日分别与建设银行中央门支行、工商银行南京军管支行、平安银行南京分行、 交通银行江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2015 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
建设银行中央门支行	32001597340052506294	活期	3,694,673.32
工商银行南京军管支行[注1、2、3]	4301017719100175992	活期	100,000.00
工商银行南京军管支行[注4]	4301017719100184074	协定存款户	97,409,142.72
平安银行南京分行	11014710642000	已注销
交通银行江苏省分行	320006664018170042285	已注销
合 计			101,203,816.04

注1:2015 年2 月4 日，本公司根据本次非公开发行方案，将募集资金293,000,000.00 元 从建设银行中央门支行监管账户转入建设银行迈皋桥支行（银行账户账号： 32001597340059000999）用于补充流动资金。2015 年2 月6 日，本公司将100,000，000.00 元资金由建设银行迈皋桥支行（银行账户账号：32001597340059000999）转入工商银行南京军 管支行监管账户。

注2：根据江苏永衡昭辉律师事务所出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司募

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集资金使用相关事项的法律意见书》，本公司根据本次非公开发行方案，将募集资金2.93 亿 元从本公司募集资金专用账户划至本公司一般性银行账户用于补充流动资金后，该2.93 亿元 已属于本公司自有流动资金。

注3：2015 年2 月10 日至2015 年12 月10 日，公司为提高资金使用效率，将工商银行军 管支行账户资金1 亿元用于购买理财产品，取得理财投资收益2,374,438.28 元。截止2015 年 12 月10 日，理财产品本金及收益均已收回。公司管理层于第八届董事会第二次会议上向董事 会汇报此事，董事会就此形成决议，详见上市公司第八届董事会第二次会议决议公告。

注4:公司为提高募集资金使用效益，与工商银行南京军管支行签订协定存款合同，将部分 闲置募集资金存入协定存款户，账号4301017719100184074；截至2015 年12 月31 日，余额为 97,409,142.72 元，可随时支取，利率为1.15 %。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

本公司2015 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1 募集资金使用情况对照 表。

(二) 募集资金置换先期投入募股项目

无募集资金置换先期投入募股项目。

(三) 超募资金使用情况

无超募资金。

(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

(五) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2015 年12 月31 日，本公司募集资金总额10,499,999,998.34 元，扣除发行费用后 募集资金净额10,382,124,246.83 元，实际使用募集资金10,379,764,811.10 （含累计取得的 利息收入1,335,892.59 元，支付的手续费655.00 元），尚未使用募集资金 3,694,673.32 元， 尚未使用募集资金占募集资金总额的0.04%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2015 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告 格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不 存在募集资金管理违规的情况。

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六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件： 1.募集资金使用情况对照表

南京华东电子信息科技股份有限公司 2016 年 3 月 24 日

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附件1

南京华东电子信息科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表

截止日期：2015 年12 月31 日

编制单位：南京华东电子信息科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额					1,050,000.00	1,050,000.00			本年度投入募集资 金总额	本年度投入募集资 金总额		1,037,976.48
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额											已累计投入募集资 金总额			1,037,976.48
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向		是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额		调整后投资 总额（1）		本年度投入 金额		截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益 (年新增销售收入)	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1. 对南京中电熊猫平板显示科 技有限公司缴足注册资本		否		1,008,800.00		1,008,800.00		1,008,800.00		1,008,800.00	100.00		不适用	不适用	否
2.补充流动资金		否		29,412.42		29,412.42		29,176.48		29,176.48		99.20	不适用	不适用	否
	承诺投资项目小计			1,038,212.42		1,038,212.42		1,037,976.48		1,037,976.48		99.98
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计				1,038,212.42		1,038,212.42		1,037,976.48		1,037,976.48		99.98

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南京华东电子信息科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表

截止日期：2015 年12 月31 日

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	详见三(五) 尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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