TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Nov 28, 2013

南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目 南京中电熊猫磁电科技有限公司部分资产价值 资产评估报告

京信评报字（2013）第174 号

中京民信（北京）资产评估有限公司

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二○一三年十月二十二日

目 录

注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 3 一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况 ................................... 3 二、评估目的 ................................................................................................................... 4 三、评估基准日 ............................................................................................................... 4 四、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 4 五、评估价值类型及定义 ............................................................................................... 4 第二章 评估依据 ................................................................................................................... 5 一、法律法规依据 ........................................................................................................... 5 二、评估准则依据 ........................................................................................................... 5 三、资产权属依据 ........................................................................................................... 5 四、取价依据 ................................................................................................................... 6 五、其他依据及参考资料 ............................................................................................... 6 第三章 评估方法 ................................................................................................................... 6 一、设备 ........................................................................................................................... 6 二、无形资产——其他无形资产 ................................................................................... 7 第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................... 8 一、进行前期调查 ........................................................................................................... 8 二、编制评估计划 ........................................................................................................... 8 三、开展现场工作 ........................................................................................................... 8 四、展开评定估算 ........................................................................................................... 9 五、进行复查分析 ........................................................................................................... 9 六、提交评估报告 ......................................................................................................... 10 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 10 一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 10 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 10 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 11 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 11 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 12 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 12 资产评估报告书附件： ................................................................................................. 14

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方暨被评估单位提供并签章确认；保证所提供 资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何 形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

中京民信（北京）资产评估有限公司

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目

南京中电熊猫磁电科技有限公司部分资产价值 资产评估报告

京信评报字（2013）第174 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估 结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

中京民信（北京）资产评估有限公司接受南京中电熊猫磁电科技有限公司和中电信 息技术研究院有限公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用重置成本法等方法，对南京中电熊猫磁电科技有限公司拟向中电 信息技术研究院有限公司转让的部分资产进行评估。

此次资产评估的评估对象为南京中电熊猫磁电科技有限公司部分资产价值，评估范 围为固定资产—机器设备和无形资产—专有技术。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对南京中电熊猫磁电科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等 相关资料进行了验证审核，对资产进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。

经评估，在机器设备不改变用途、原地持续使用、专有技术对应产品收入在未来预 测期内能够实现等假设条件下，南京中电熊猫磁电科技有限公司在此次评估中所涉及的 部分资产于评估基准日 2013 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 911.21 万元。

本摘要仅用于上述经济行为，由委托方使用，有效期自二Ｏ一三年九月三十日起至 二Ｏ一四年九月二十九日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生 较大波动，本摘要即失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目 南京中电熊猫磁电科技有限公司部分资产价值

资产评估报告

京信评报字（2013）第174 号

中京民信（北京）资产评估有限公司接受中电信息技术研究院有限公司和南京中电 熊猫磁电科技有限公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，采用重置成本法等评估方法，按照必要的评估程序，对南京中电熊猫 磁电科技有限公司拟向中电信息技术研究院有限公司转让的部分资产在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方一暨被评估单位概况

名称：南京中电熊猫磁电科技有限公司

法定住所及经营场所：南京经济技术开发区兴建路 28 号

法定代表人：李行

注册资本： 6000 万元人民币

企业性质：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：磁性材料及元器件、电子产品、微波器件、电子设备的 研发、生产、销售；技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）委托方二概况

名称：中电信息技术研究院有限公司

法定住所及经营场所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 3 号楼 2400

法定代表人：杨军

注册资本： 41000 万元

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 许可经营项目：无

一般经营项目：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售

电子产品。

（三）委托方一暨被评估单位与委托方二的关系

委托双方为此次拟进行资产转让的交易双方。

（四）约定的委托方以外的其他评估报告使用者概况

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

二、评估目的

南京中电熊猫磁电科技有限公司拟向中电信息技术研究院有限公司转让部分资产。 为此，中电信息技术研究院有限公司和南京中电熊猫磁电科技有限公司共同委托中京民 信（北京）资产评估有限公司对该部分资产进行评估，为双方提供资产转让的价值参考 依据。

三、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。

• （二）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

• （三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

四、评估对象和评估范围

• （一）评估对象为南京中电熊猫磁电科技有限公司的部分资产价值。

• （二）评估范围包括南京中电熊猫磁电科技有限公司部分固定资产和无形资产。固

定资产为 159 台（套）机器设备，无形资产为 3 项专有技术。

• （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了 解，我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和 要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

第二章 评估依据

一、法律法规依据

（一）中华人民共和国国务院令第 91 号（ 1991 年）《国有资产评估管理办法》；

（二）原国家国有资产管理局国资发 [1992] 第 36 号《国有资产评估管理办法施行细 则》；

（三）国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令（ 2005 年）《企业国有资产评估管 理暂行办法》；

（四）国务院国有资产监督管理委员会国资委产权 [2006]274 号文《关于加强企业国 有资产评估管理工作有关问题的通知》；

（五）第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过 的《中华人民共和国企业国有资产法》；

（六）其他与本项评估有关的法律法规。

二、评估准则依据

（一）财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则 — 基本准则》、《资产评估职 — 业道德准则 基本准则》；

（二）中注协 2005 年 1 月 14 日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指 导意见》；

（三）中评协 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则 — 评估报告》、《资产评估准 — — — 则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、《资产评 估价值类型指导意见》；

（四）中评协 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则 — 机器设备》；

（五）中评协 2008 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则 — 无形资产》；

（六）中评协 2008 年 11 月 28 日发布的《企业国有资产评估报告指南》；

（七）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

三、资产权属依据

机器设备购置发票及《新产品新技术鉴定证书》、技术研发的财务凭证。

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

四、取价依据

• （一）中国机械工业出版社的《机电产品报价手册》 2013 年版；

• （二）机械工业信息研究院编辑的《机电产品价格信息查询系统》 2013 年版；

• （三）向有关设备经销商询价取得的资料；

五、其他依据及参考资料

企业提供的预测资料、有关事项说明等。

第三章 评估方法

根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估分别采用重置成本 法和收益现值法。

一、设备

根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。 其基本公式为：

= 评估值 重置成本×成新率

（一）重置成本的确定

采用的重置成本，是满足此次评估的目的、条件及假设前提、评估价值类型及定义 的完全重置成本。计算公式为：重置成本 = 设备出厂价 + 运输杂费 + 基础费 + 安装调试费 + 资金成本。

1 、设备出厂价的确定

通过采用向原制造厂家、类似设备制造厂家询价，查阅评估基准日各种机电产品报 价确定。注意报价的时效性和可比性，关注价格信息资料来源的准确性和可靠性。

2 、设备运杂费的确定

以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测算 运杂费率的基本依据，国内运杂费包括了设备从出厂地到设备安装现场所发生的装卸、 运输等费用。结合资产占有被评估单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和重 量等情况确定。公式如下：

= 设备运杂费 设备购置价格×运杂费率

3 、基础费、安装调试费

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测算 基础和安装调试费率的基本依据，确定费率时结合委估设备外型尺寸和重量，安装调试 难易程度、设备基础要求等因素综合考虑。公式如下：

= 设备基础费 设备购置价格×基础费率 = 安装调试费 设备购置价格×安调费率

4 、资金成本

根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按资金在合理工期内均匀投入，折 半计算。计算方法为以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费的总和为基数乘以合 理工期计取。公式如下：

资金成本 = （设备购置费 + 运输杂项费 + 设备基础费 + 安装调试费）×建设合理工期× 资金投入方式×银行同期基准贷款利率

（二）成新率的确定

对机器设备分别采用使用年限法、现场观察分析打分法确定分项成新率，再加权平 均确定其综合成新率。

采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、 大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情 况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。其基本计算公式为： 成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况确 定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情况， 大修和技术改造情况等多种因素确定的。

采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观成色、 实际技术状况、了解的生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率 等统计资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，确定设备各部分的 权重和标准分值，再根据现场勘查情况确定设备各部分的实评分，最后加总确定设备的 观察分析打分法的成新率。

综合成新率 = 年限成新率× 40%+ 现场勘查成新率× 60%

二、无形资产——其他无形资产

纳入此次评估范围的其他无形资产为专有技术。

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

根据本次资产评估目的和委估资产特点，采用收入分成率法进行评估。 计算公式为：

m B ＝∑ δ × R ×（ 1-T ） (1+r)[-i ] i=1 其中：

B ：专有技术评估值

δ ：收入分成率

R ：专利产品的年收入

T: 所得税率

r ：折现率

m ：技术寿命年限

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到南京中电熊猫磁电科技有限公司 与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、 评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况 和特点，了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评 价，在确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务 风险在可控范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排注册资产评估师和评估辅助人员，组 成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书 等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出 相应的时间安排。

三、开展现场工作

（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产清查评估明细表。同时，指导被

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

评估单位对评估范围内资产进行清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、 的产权证明文件、机器设备购置合同或发票等。

（三）根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘：

• 1 、检查被评估单位填报的资产清查评估明细表有无错项、漏项、重复，将其与财

• 务明细账记录的数据进行比对，核实账、表是否一致；

2 、对资产清查评估明细表所列资产，到现场进行数量核实，并与账面记录进行核 对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，并与资产管理人员和操作 使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和大中修记录；了解成品销售情况和销售成本构 成；

3 、对其他无形资产，了解形成或取得过程、在生产过程中的作用、对企业获取收 益的贡献程度等；

4 、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明机器设备的产 权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对评估范围内资产历史 和现状的介绍，并形成访谈记录。

（五）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或电话问询等形式，收集价 格资料，获取价格手册、媒体资讯以外的价格信息。

四、整理评估资料

对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其过程 是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作 需要对评估资料进行归纳整理。

四、展开评定估算

对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要 的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，采用一定的评估方法进行评 定估算。

五、进行复查分析

对评估中采用的各项参数和评定估算过程进行复查和分析，必要时进行适当的修 改，在确认各项参数选择合适、评定估算过程基本合规合理的情况下，得出评估结论。

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

六、提交评估报告

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经过本评估机构内部三级复核后，形成 报告书初稿。就报告书初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要 沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告 书的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估报告书。

第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

• （一）委估设备按照原用途原地持续使用；

（二）委估专有技术为南京中电熊猫磁电科技有限公司所专有无异议，不存在权属 纠纷，并在法律、法规的规定下可以自由处置，并且不构成对其他已授权专利技术等的 侵权；

（三）委估专有技术为被评估单位所专有，所采取的有效措施能令专有权在预测期 内不会出现泄密及技术被外单位（个人）使用或者被新技术替代的情况；

（四）正常合理使用，并按照其计划的时间实现专有技术产品的投产；

• （五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对专有技术产品生产的重大

不利影响。

（六）假设使用专有技术生产的产品的收入、成本等在年末发生。

• （七）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• （八）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

二、评估假设对评估结论的影响

若评估范围内资产将改变用途，不能持续使用，会造成评估方法、取价依据的选择 不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，或者预测的专有技术产品的未来销售收入不能够实现，或者专有技术的所有人和

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南京中电熊猫磁电科技有限公司资产转让项目评估报告

使用者没有正常合理使用专有技术，或者出现其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对 技术产品造成重大不利影响，或者有任何一项假设条件不实现，均会影响评估时的认定、 判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和 评估结论不能成立。

第六章 评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在约定的评估目的下， 在机器设备不改变用途、原地持续使用、专有技术对应产品收入在未来预测期内能够实 现等假设条件下，南京中电熊猫磁电科技有限公司的部分资产于评估基准日 2013 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 911.21 万元。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于转让时可能承担 的费用和税项；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。

二、本公司对被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，南京中 电熊猫磁电科技有限公司已提供了相关的产权证明声明，声明委托评估的资产权属属其 所有。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是南京中电熊猫磁电科技有限公 司的责任，我们的责任是对南京中电熊猫磁电科技有限公司提供的资料作必要的查验， 评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若南京中电熊猫磁电科技有限公司 不拥有前述评估对象的所有权和使用权，或对前述评估对象的所有权或使用权存在部分 限制，则前述评估对象的评估结果不能成立或会受到严重影响。

三、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可抵 扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在对机器设备 评估时，已扣取增值税。

四、对专有技术的评估，依据的是被评估单位提供的对专有技术产品未来收入的预 测，若不满足预测数据，则可能造成评估结论失效。

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第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告书载明的评估目的，由委托方使用。对于 委托方将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告有效期自二Ｏ一三年九月三十日起至二Ｏ一四年九月二十九日 止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本报告即失效。 我们不对委托方超出有效期使用评估报告或者虽在有效期内但评估对象状况已发生较 大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任。

三、本资产评估报告未经国有资产监督管理机构（含所出资企业）核准或者备案， 评估结论不得被使用。

四、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本资产评估报告提出日期为二○一三年十月二十二日。

二、本资产评估报告含有若干附件（见附件目录），附件是本报告的重要组成部分。

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（本页无正文）

注册资产评估师：

注册资产评估师：

法 定 代 表 人：

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资产评估报告书附件：

• 一、 委托方一暨被评估单位、委托方二法人营业执照；

• 二、 委托方和相关当事方的承诺函；

• 三、 签字注册资产评估师的承诺函；

• 四、 资产评估机构资格证书；

• 五、 资产评估机构法人营业执照；

• 六、 签字注册资产评估师资格证书；

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