TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 8, 2011

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

2 0 1 0 年度内部控制自我评价

一、综述

1、公司治理概述

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，建立以股东大会为最高权利机构、董事会为 决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其 职、互相协调、互相制约的法人治理结构。

公司在内部控制管理制度上主要分为两大类型：

按法律法规要求制定	按公司自身发展要求制定
《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《总经理议事规则》 《监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 《董事会秘书工作制度》 《重大信息内部通报制度》 《对外担保管理制度》 《关联交易关联制度》 《募集资金管理制度》 《信息披露管理制度》 《公司接待和推广制度》 《公司董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》 《董事会审计委员会议事规则》 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 《战略委员会议事规则》 《提名委员会议事规则》	生产管理制度 财务管理制度 资金管理制度 物资管理制度 人事管理制度 环境管理制度 投资发展管理制度 内控管理制度 信息披露规范制度

2010 年公司不断理顺内部管理，进行流程再造，逐步更新完善新的 管理体系，并将2011 年确立为公司基础管理年，通过制度确保公司在 经营生产和管理运作时有法可依、有章可循，形成规范。

公司内设监察部，监察部下设审计处，处长1 名，内审人员3 人，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

主要负责内部稽核；公司董事会下属审计委员会共计3 人，独立董事2 人，也具备独立监督、检查的职能。

报告期内，公司董事会对公司各项内控制度进行梳理，对包括《独 立董事制度》、《大额资金调度审批程序》等在内的内控制度进行了完善 和补充，进一步提升了内控管理水平。积极组织董事、监事、高管人员 参加江苏证监局组织的培训，进一步提高在职高管人员对法人治理的认 识，增强了勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。

公司的内控总体评价：公司已结合自身经营特点建立了一套较为健 全的内控管理制度并能够合理的、有效的指导公司规范运作，保障了公 司的生产经营正常有序，保护了公司的资产安全和完整，总体上符合中 国证监会和深交所的要求。随着外部环境的不断发展变化，公司将进一 步完善各项内控制度，增强决策执行力，提高管理层风险意识，加强生 产经营的风险防范，保障公司持续健康发展。

2、公司内部控制组织图

==> picture [488 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略投资委员会 提名委员会 薪酬与考核管理委员会 审计委员会
总经理
副总经理 财务总监
办 企 财 科 投 人 证 监
业 资 力 察
公 管 务 技 发 资 券 审
理 展 源 计
室 部 处 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

二、重点控制活动

1、公司控股子公司控制结构及持股比例图

南京华东电子信息科技股份有限公司

南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司	南京华东电子信息科技股份有限公司
																												.6%
	专业厂														控股子公司
							55%			75%			70%			100%			100%			100%			61%
动 力 工 程 厂				物 资 公 司		南 京 华 日 液 晶 显 示 技 术 有 限 公 司			南 京 中 电 熊 猫 晶 体 科 技 有 限 公 司			南 京 华 睿 川 电 子 科 技 有 限 公 司			深 圳 中 电 熊 猫 晶 体 科 技 有 限 公 司			南 京 中 电 熊 猫 磁 电 科 技 有 限 公 司			南 京 华 利 佳 电 工 照 明 有 限 公 司			南 京 华 东 赛 斯 真 空 材 料 有 限 公 司			南 京 华 东 电 子 真 空 显 示 科 技 有 限 责 任 公 司

2、重点控制活动

⑴对控股子公司：公司根据《控股子公司管理办法》，明确了公司 各相关部门为各控股子公司董事会的对口办事机构，代表各控股子公司 董事会实施对各公司的管理工作；通过委派董事、高管、财务人员，对 子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，行使股东权益；公司同时 还建立了针对子公司重大事项通报的管理制度。

⑵关联交易情况：本年初公司董事会通过对2009 年度关联交易梳 理，补充确认了在此期间超预计的日常关联交易。2010 年度根据公司《关 联交易关联制度》严控日常关联交易通报途径、审批程序和信息披露， 加强了整体关联交易的管理；公司每年都根据经营发展情况向董事会和 股东大会提交“日常关联交易预案”， 独立董事对关联交易均进行事前 认可并发表独立意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

⑶对外担保情况：公司根据《对外担保管理制度》要求，在各机构 权限范围内对担保情况进行审批。每项担保均在提交董事会审议前，经 公司财务、监察、证券部进行一系列的审查后方可提交董事会审议，同 时独立董事定期对公司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见。公 司的对外担保均符合法规的要求，没有违反中国证监会的相关规定。

⑷募集资金情况：公司针对募集资金建立了《募集资金管理制度》， 从资金帐户管理、资金使用审批程序以及资金的使用等方面都进行了明 确的规定，规范了公司运作，完善了公司内控制度体系。报告期内，公 司未有募集资金行为。

⑸信息披露情况：公司较早就制定了《信息披露管理制度》、《重大 信息内部通报制度》，以规范公司对外信息披露工作。报告期内，公司 严格遵守内部信息披露程序，实施信息披露问责机制，确保信息披露的 真实、准确和完整。

⑹对外投资情况：2010 年，公司遵照《章程》和《投资项目管理程 序》规定，严格审议每项对外投资，遵循合法、安全、有效的原则，控 制投资风险，注重投资效益，加强对投资项目实施的过程监督，确保投 资资金安全，促进投资项目顺利进行。

三、问题及整改情况

1、同业竞争问题

为了尽快解决本公司与中电大成的同业竞争问题，公司通过与中电 熊猫签订《委托管理协议》，对中电大成进行托管，以更快地解决同业 竞争问题。

整改结果：

（1）2010 年3 月18 日，本公司与中电大成、中电熊猫达成三方协 议，凭借本公司在石英晶体行业的技术和市场优势，为中电大成提供暂 时性技术支持和服务管理。服务期限为一年，服务费用从2010 年1 月1 日起计算，每月服务费20 万元。此事经2010 年3 月25 日公司第六届 董事会第五次会议和2010 年5 月6 日公司2009 年年度股东大会审议通

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

过，于2010 年4 月9 日和2010 年5 月7 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网2010-014 和2010-021 公告。

（2）2010 年5 月31 日，为进一步解决公司同业竞争问题，本公司、 中电大成、中电熊猫三方协商并签署了《受托管理服务协议》，除本公 司为中电大成提供暂时性技术支持和服务管理外，并对中电大成进行日 常管理服务，每年共计收取管理服务费用300 万元，期限至2010 年12 月31 日。此事经2010 年6 月1 日公司第六届董事会第十二次临时会议 和2010 年6 月24 日公司2010 年第一次临时股东大会审议通过，于2010 年6 月5 日和2010 年6 月25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网2010-025 和2010-027 公告。

2、因2009 年度内，公司与大股东及其关联方发生了期间非经营性 资金占用情况，根据有关法规规定和江苏证监局的要求，公司董事会高 度重视，在及时清偿占用资金后，对相关人员给予了警告处分和经济处 罚，并组织公司董监高及相关部门主管、业务人员针对防止大股东非经 营性资金占用、内幕交易等重大事项进行深入学习，提高了财务管理水 平，加强了法律意识。同时公司对《大额资金调度审批程序》进行了修 订，加强了资金调度审批程序，防范关联方非经营性资金占用发生。

四、监事会意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会就公司内部控制自我 评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，结合公司自身实际情况，建立涵盖了公司各个内部环 节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全 和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到

• 位，能有效的监督公司的重点内控活动。

3、公司董事会出具的内控自我评价报告客观得反映了公司的实际

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

==> picture [107 x 30] intentionally omitted <==

状况。

五、独立董事意见

1、公司董事会出具的内控自我评价报告真实反应了本公司内控制 度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作 和成效等方面作了介绍，对本公司内部控制组织架构、控股子公司、关 联交易、对外担保、募集资金、信息披露、对外投资等内部控制的重点 活动进行说明，并说明了对存在问题进行整改的情况。

2、2010 年度内，公司在对外担保、关联交易、资产购买或出售以 及信息披露等方面，均严格按照内部控制制度的要求进行，保证了公司 运作正常。公司的内控自我评价报告符合公司内控管理的实际情况。

3、公司的内部管理是一项长期性工作，需要公司根据实际发展情 况不断的改进、完善，使公司的内控体系更加科学化，使公司发展更加 稳定、健康。

南京华东电子信息科技股份有限公司 董事会 二○一一年四月七日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6