TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 17, 2009

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南京华东电子信息科技股份有限公司内部控制自我评价

一．综述

1、公司治理概述

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规的要求，建立起了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、经 理层为执行机构、监事会为监督机构的权责分明、各司其职、互相协调、互相制 约的法人治理结构。

公司在内部控制管理制度上主要分为两大类型：一方面是公司依照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关行政法规的要求，制定的《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部通 报制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易关联制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露管理制度》、《公司接待和推广制度》、《公司董事、监事、高级管理人 员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪 酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等 规章制度，明确了公司股东会、董事会、监事会以及高管层的权利和义务，各机 构的权限以及执行运作时的程序等；另一方面，公司结合生产经营实际情况，从 生产管理、财务管理、物资管理、人事管理、环境管理、投资发展管理以及内控 管理等 方面制定了一系列管理细则，确保公司在经营生产和管理运作时有法可 依、有章可循，形成了规范的管理体系。

公司内设监察处，监察处下设审计处，处长 1 名，内审人员 3 人，主要负责 内部稽核；公司董事会下属审计委员会共计 5 人，独立董事 3 人，其也具备独立 监督、检查的职能。

报告期内，公司认真对苏证监函（2007）252 号《关于南京华东电子信息科 技股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》中的问题进行了整改落实， 修订了《公司章程》，将大股东所持有股份“占用及冻结”等防止大股东及其附 属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制纳入其中；根据证监公 司字（2007）235 号通知要求，修订了公司《董事会审计委员会议事规则》和《独 立董事工作制度》，规范了董事会审计委员会和独立董事在编制年报过程中的职 责，保障了审计委员会成员和独立董事发挥独立监督的职能；建立了公司《资金 流出的内部流程及相关机制》，完善了公司资金流出的内部控制；同时对公司《信 息披露管理制度》、《总经理议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《董事提名委员会议事规则》进行了修订，加强了信息披露中的问责机制，完善 了各项内控制度的内容，以确保公司更规范的运作。

公司的内控总体评价：公司已结合自身经营特点建立了一套较为健全的内控 管理制度并能够合理的、有效的指导公司规范运作，保障了公司的生产经营正常 有序，保护了公司的资产安全和完整，总体上符合中国证监会和深交所的要求。 随着外部环境的不断发展变化，公司将进一步完善各项内控制度，增强决策执行 力，提高管理层风险意识，加强生产经营的风险防范，保障公司持续健康发展。 2、公司内部控制组织图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
战略投资委员会 提名委员会 总经理 薪酬与考核管理委员会 审计委员会
副总经理 财务负责人
总 证 财 科 投 人 经 物 监
经 券 务 技 资 力 济 资 察
理 处 处 质 发 资 运 供 处
办 量 展 源 行 应
公 处 处 处 处 处
室
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二、 重点控制活动

• 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图

南京华东电子信息科技股份有限公司

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专业厂 控股子公司
55% 75% 70% 100% 61% 57.6% 52.5%
动 物 南 南 南 南 南 南 南
力 资 京 京 京 京 京 京 京
工 公 华 华 华 华 华 华 东
程 司 日 联 睿 利 东 东 大
厂 液 兴 川 佳 电 电 微
晶 电 电 电 子 子 电
显 子 子 工 特 真 子
示 有 科 照 种 空 有
技 限 技 明 光 显 限
术 公 有 有 源 示 责
有 司 限 限 有 科 任
限 公 公 限 技 公
公 司 司 公 有 司
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2、重点控制活动

⑴对控股子公司：公司根据《控股子公司管理办法》，明确了公司各相关部 门为各控股子公司董事会的对口办事机构，代表各控股子公司董事会实施对各公 司的管理工作；通过委派董事、高管、财务人员，对子公司的重大经营决策及业 务活动进行控制，行使股东权益；公司同时还建立了针对子公司重大事项通报的 管理制度。

⑵关联交易情况：公司根据《关联交易管理制度》的要求，明确了关联交 易的审批程序以及审批权限，强调了关联人在关联交易中的“回避”行为以及独 立董事对关联交易公允性的监督作用。公司报告期内的关联交易均严格按照规章 制度进行了审批，定价公允，独立董事均进行了事前认可并发表了独立说明；公 司每年都根据经营发展情况向董事会和股东大会提交“日常关联交易预案”，每 项关联交易都严格按照规章制度进行了审议、披露。

⑶对外担保情况：公司根据《对外担保管理制度》要求，在各机构权限范 围内对担保情况进行审批。每项担保均在提交董事会审议前，经公司财务、监察、 董事会秘书处进行一系列的审查后方可提交董事会审议，同时独立董事定期对公 司对外担保情况进行检查并对此发表独立意见。公司的对外担保均符合法规的要 求，没有违反中国证监会的相关规定。

⑷募集资金情况：公司针对募集资金建立了《募集资金管理制度》，从资金 帐户管理、资金使用审批程序以及资金的使用等方面都进行了明确的规定，规范 了公司运作，完善了公司内控制度体系。报告期内，公司未有募集资金行为。

⑸信息披露情况：公司较早就制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内 部通报制度》，以规范公司对外信息披露工作。报告期内，公司及时对《信息披 露管理制度》进行了修订，进一步明确了信息披露中的问责机制，以便确保信息 披露的真实、准确和完整。公司信息披露工作严格按照有关程序进行，并一直不 断的进行着完善，以维护中小股东的合法权益。

三、问题及整改计划

1、公司风险管控工作需进一步提高

虽然公司现已建立起一套较为完整的内部控制体系，但现有的风险管控制度 仍存在着缺陷。公司将加强各高层管理人员的学习和培训，提高其风险防范意识； 加快各项业务的风险管理制度的建设，强化内控制度的风险评估工作，实现有效 的风险管控。

2、进一步加强对控股子公司的管控力度

为了更好地管理、控制子公司的经营风险，公司将积极探索、不断完善相应 的管理制度，细化管理措施，建立对控股子公司有效的绩效考核体系。

3、需增强管理层的执行力

公司对内部控制制度的执行力度仍有所欠缺。公司将加强监督部门建设，增 强内审人员的业务素质，完善公司内部执行程序，以确保公司各项决定得到有效 的实施。

4、继续提高信息披露质量

公司将加强对信息披露人员以及相关人员的学习和培训，提高其业务能力， 完善信息披露流程，从而提高信息披露质量。

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四、监事会意见

根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》的要求，公司监事会就公司内部控制自我评价报告发表意见如下： 公司现有的内部控制制度均符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规 的要求，涵盖了公司各个内部环节，符合公司当前的生产经营情况，保证了公司 各项经济活动的效率，维护了公司资产的完整。公司内部审计机构完整，人员配 备合理，能有效的监督公司的重点内控活动。董事会出具的公司内控自我评价报 告能够客观的反映公司实际内控情况。

五、独立董事意见

1、自公司开展“加强上市公司治理专项活动”以来，不断对公司治理和内部 控制管理进行完善。先后针对有关规定建立起董事会下属专业委员会，制定了涵 盖关联交易、对外担保、募集资金、资金内部流出的流程和机制等方面的专项管 理制度，修订了公司各项规章制度，规范了公司各项权力机构，使公司内控管理 进一步健全，公司治理提高、完善。

2、2008 年度内，公司在对外担保、关联交易、重大活动以及信息披露等方 面，认真贯彻执行了内部控制制度的要求，保证了公司运作正常。公司的内控自 我评价报告符合公司内控管理的实际情况。

• 3、公司的内部管理是一项长期性工作，需要公司根据实际发展情况不断的改进、 完善，使公司的内控体系更加科学化，使公司发展更加稳定、健康。